【关键词】清算程序继续经营  职工不遣散  疑难资产处置和盘活 优化营商环境

【受理法院】金华市中级人民法院

【管理人】浙江天册律师事务所、上海市方达律师事务所

【基本案情】

义乌世茂中心发展有限公司成立于2010年6月29日，系一家开发和运营义乌世贸中心项目的房地产企业，该项目毗邻义乌国际商贸城，有“义乌城市乃至整个浙中地区新高度和新地标”之称，占地面积约5万㎡，总建筑面积约50万㎡，主楼高215米。业态包括义乌香格里拉大酒店、义乌新光汇购物中心、义乌世贸中心写字楼。2022年12月27日，金华中院裁定受理义乌世茂破产清算。

【管理人履职情况】

在金华中院的指导监督和大力支持下，管理人投入大量时间和精力，快速推进完成义乌世茂清算案各项工作。在疫情大规模爆发期尚未结束情况下，管理人于2023年1月9日正式驻场快速开展工作，开展接管、资产调查、债权审定、继续经营等一系列工作。本案中管理人以落实营商环境优化提升为着力点，为避免债务人300多名员工、新光汇购物中心200多家商铺停业、涉600余从业人员失业，申请维持继续经营。此外，管理人对体量庞大的疑难自持资产设计可行的处置方案，运用“以物抵债+协议转让”方式在2023年底有效完成资产处置，使债权人获得先行分配，充分发挥了破产制度在资源盘活上的程序价值，实现了法律效果与社会效果的有机统一。

【本案的特色亮点】

1.“破产不破业”——管理人在清算程序中维持债务人继续经营，助力破产财产保值增值，维护当地经济和社会稳定。本案债务人的核心资产为义乌世贸中心项目的商业综合体。若继续经营，尽管责任重、压力大，但为了不让已受三年疫情影响的个体及家庭再进一步陷入困境，管理人不畏艰辛繁琐，勇担重任，明确了债务人“破产不破业”的核心原则，选择向法院申请继续经营，获得法院的同意和大力支持。继续经营不仅为义乌世茂带来收益，最大程度维系和提升资产处置吸引力，在促进资源重新优化配置、实现资产有效盘活的同时，实现经营不停、员工不散、税源不断、行业上下游产业链不受影响，维护了当地经济和社会稳定。

2.运用“以物抵债”与“协议转让”结合的方式，完成体量庞大的疑难自持资产的处置，并顺利完成经营过渡。管理人进场后第一时间与当地政府、国土、税务等部门交流沟通，明确资产在处置、过户等各环节的具体要求。随后管理人结合本案实际情况，设计了具备操作可行性的处置方案，核心资产包中的主楼部分向主楼抵押权人金融机构以物抵债，其他资产由主楼抵押权人按流拍价协议买受，资产处置得以在2023年年底完成，债权人在2023年会计年度内获得先行分配。

3.“职工不遣散”——依法审定职工债权，实现职工安置的平稳过渡。结合本案债务人“破产不破业”的核心原则，管理人在债务人的协助下，积极安抚300多名职工，平稳推进债务人继续经营工作，维持酒店分公司、新光汇分公司的正常招聘、发薪、考核工作。根据本案资产处置进度，管理人适时与职工解除劳动合同，并迅速完成职工债权审定、公示、分配，充分保障职工合法权益。在管理人建议和促成下，新产权方及新商管公司接收了几乎全部职工，实现了职工安置的平稳过渡。

4.审定前沿新型债权，为该类型债权处理提供参考与借鉴。对于“受领信托份额是否视为清偿完毕，是否仍有权向其他担保人行使追索权利”在实践中仍属于前沿问题，存在颇多争议。本案中管理人以实现债权公平有序受偿为出发点，认为不宜将债权人受领信托受益权认定为债权人获得全额清偿，从而剥夺债权人向其他保证人追索的权利。仅当债权人根据所受领信托份额而获债权清偿后，原债权才产生消灭的法律后果，担保物权相应消灭，为其他破产案件处理类似问题提供了重要的参考与借鉴。