【关键词】控股股东破产重整联动上市公司股权重组、创新上市公司控制权交易结构、中小企业重整难点突破与新模式探索

【受理法院】义乌市人民法院

【管理人】浙江京衡律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）

【基本情况】

三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）拥有义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）的控制权，华鼎股份系国内纺织化工领域龙头企业，义乌地区首家民营上市公司。浙江三鼎织造有限公司等四家公司（以下简称“三鼎织造等四家公司”）是义乌特色织带产业的标杆企业。受内外部综合因素影响，三鼎控股、三鼎织造等四家公司陷入整体性财务危机，华鼎股份因三鼎控股未能解决资金占用问题被实施其他风险警示（ST），受到严重负面影响。2021年4月，义乌法院裁定受理三鼎控股、三鼎织造等四家公司破产重整申请，并指定浙江京衡律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。

【管理人履职情况】

2022年4月27日，义乌法院裁定批准三鼎控股重整计划。自控股股东重整计划通过到完成上市公司董事会改组，上市公司控制权5天内平稳过渡给投资人。自答复监管问询函至ST风险特别警示正式撤销，困扰了上市公司近3年的戴帽问题30天内顺利解决。华鼎股份取得了重整投资人注入的优质资源，实现了扩产提质、业绩高增，维持了旗下4000余名职工持续就业。

2023年4月17日，义乌法院裁定批准三鼎织造等四家公司重整计划。三鼎织造等四家公司以本次重整为契机，聚焦主业，提质增效，成为义乌地区中小企业重整重组的新样板，在有序执行偿债计划的同时，提前清偿债权1.41亿元。此外，企业自进入重整程序以来，累计贡献税收7100万元，维持了千余名员工的就业稳定。

【本案特色亮点】

一、资本化运作与破产财产处置相联动，创新设计上市公司控制权交易结构，实现上市公司重组与母公司重整的良性互动

第一，加强主业协同性，坚持锚定引入优质产业投资人的目标，要求投资人切实解决大股东占款问题，并全面考察其注入优质资源，带动上市公司提振经营的能力，以上市公司股票增值收益反哺母公司债权人。

第二，创新设计上市公司控制权交易结构。探索出以“部分让渡破产企业持有的上市公司股权+场外第三方表决权委托+投资人按需定向增发”组合方式完成上市公司控制权变更的全新交易结构和路径，有效降低优质产业投资人进入门槛，促使投资人投入更多资源，优化提升上市公司质量。

第三，母公司债权人共享上市公司重组成果。对于母公司持有的上市公司股权，通过“出售+抵债”的有机结合，筹集重整程序推进所必须的偿债现金，保障股票质押权人实现合理收益，腾挪出近5000万股股票用于普通债权人共享重组成果。

二、激活“企业家”精神激励作用，管理人主动担当作为，探索中小企业重整难点问题突破的新模式

第一，立足于中小企业的所有权流动性偏弱的特征，确立归复企业经营权，导入破产财产“膨胀主义”的重整思路，辅以多元化的偿债安排，稳定企业经营，大幅提升债权人清偿率。

第二，针对中小企业重整的典型问题和突出难点，进行有针对性的化解尝试。就留债清偿方式债权人接受难问题，通过设定阶段性提升留债利率、优化付息时间安排等措施激励企业履约；管理人主动担当，拉齐管理人执行监督期限与债权人最长受偿期限，巩固债权人信心。就中小企业经营恢复与融资难问题，提前设定债务人提前清偿权、简化担保物释放条件、预留新融资引入渠道；延长管理人服务链条至重整计划执行阶段，全程协助企业修复司法、金融、工商、税务信用。