【关键词】统一经营资产盘活、股东债权劣后、跨省协调邢破交叉

【受理法院】嘉兴市南湖区人民法院

【管理人】浙江京衡律师事务所

【基本案情】

嘉兴市南湖区多彩城购物广场（简称“多彩城”）是当地一宗烂尾十余年的商业综合体，项目占地1.86万平方米、建筑面积7.4万平方米，最早规划建设于2010年。前任开发商嘉兴市鹿都房地产开发有限公司销售商铺161套后资金链断裂，后于2020年被受理破产清算。中俞公司于2017年通过司法拍卖取得多彩城项目，续建后销售商铺193套，后因成本估算不足、依赖借款、施工停滞等再次致资金链断裂。2021年底多彩城项目在政府帮扶下完成竣工备案，但尚未达到办理产权登记及开业的条件。项目涉及前后两批小业主近400户，遍布江浙沪三地，本项目资产体量大、烂尾时间长、业主维权频繁，给当地城市形象和城市功能带来了长达十余年的严重负面影响。

2022年2月，嘉兴市南湖区人民法院裁定受理中俞公司破产重整。

【管理人履职情况】

经管理人申请，南湖法院于2024年3月裁定中俞系公司合并破产重整。2022年5月13日，中俞公司重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《投资人引进方案》。而后，管理人通过多家平台发布了六轮重整投资人招募公告并广泛对接有实力的投资人，最终于2024年1月29日以2.53亿元对价成功引入意向投资人。同年2月1日-3月14日，管理人组织全体合格业主表决通过《多彩城购物广场统一经营租赁方案》。2024年4月3日，中俞系公司合并重整案第二次债权人会议召开，会议表决了重整计划草案。南湖法院于2024年4月16日裁定批准重整计划。

本案管理过程中，管理人在属地政府的支持下，在南湖法院的监督和指导下，坚持市场化、法治化的工作思路，克服了疫情、刑事查封、全额抵押、市场下行等重重困难，通过深入开展调查研究，理清资产、债权、市场和法律四大关系，对业主涉稳问题处理、复杂债权审查等方面或进行法律论证、梳理法律法规与司法实践案例，或设计方案、建立专项问题处置模式，克服房地产市场整体下行压力招募到投资人并实现了经营权的统一，为我省大型商业综合体项目盘活探索了一条有益的道路。

【本案特色亮点】

1.双烂尾困境下的府院联动治理。针对同一宗地产两度烂尾引发的尖锐购房户矛盾，管理人以债权人保护为核心，依托府院联动机制构建多层次协作体系，推动破产程序重难点工作。一方面，管理人充分理解购房户困难，寻求主动对话沟通，积极做好沟通解释、宣传普法等工作，在《统一经营方案》和重整计划草案表决期间，管理人组成多个攻坚小组，挨家挨户上门做工作，用诚意和专业争取购房户的理解与支持。另一方面，管理人与政府、法院建立常态化府院联动破产处置模式，协同制定府院联动工作方法和各项风险应对预案，将破产程序中的重大疑难问题协调讨论、分项细化到各相关部门职责范围中。对于重大的工作任务，组建政府各部门、法院、管理人集中办公小组，以每日“朝计划+夕报告”的工作制度，责任到人，高效推动各项工作的落实。

2.跨省刑民交叉程序的创新协调。面对中俞公司法定代表人涉非吸导致的资产刑事查封，管理人通过专项审计梳理资金流向开展法律论证证明集资参与人相关债权在破产程序应作为普通债权，积极探索跨省刑破程序衔接机制。最终在省、市、区三级法院的大力支持下，协调上海地方法院同意在预留偿债资金后解除查封，移交资产处置权至南湖区法院，保障刑民程序各方权益。

3.股东关联债权劣后认定的司法实践。针对控股股东大额借款、资产全额抵押给股东导致普通债权清偿困难的问题，管理人多番论证研究并积极应对股东债权诉讼，历经一审、二审、再审和审判监督的多轮考验，最终确认股东中俞中心债权劣后于普通债权受偿。该裁判符合资本充实原则，显著提升普通债权清偿率，实现债权人公平清偿。

4.市场低迷期的投资人招募与资产盘活策略。应对房屋存量大、权利瑕疵多、商业饱和等困境，管理人在疫情与地产下行压力下先后发布了6轮招募公告，对接大量知名开发商并推荐本地企业，最终引入本地龙头房开公司。通过 "先统一经营、再整体重整" 思路，广泛对接有实力的投资人，全力推动表决通过，多方力量投入攻坚，实现经营方案与重整计划高票通过，最终成功引入重整投资人。