以“资本市场高质量发展之退出机制——上市公司破产重整与中小投资者保护专题”为主题的强监管背景下上市公司破产重整实务研讨会于2024年4月20日在台州举办，本次会议由浙江省破产管理人协会、浙江省不良资产处置管理协会主办，浙江省破产管理人协会重整专业委员会、浙江省破产管理人协会和解专业委员会、浙江智仁律师事务所承办，台州市破产管理人协会、浙江台温律师事务所、浙江利群律师事务所协办，并获得浙江工商大学破产重组研究院、浙江大学光华法学院破产法研究中心、阿里资产、破栗子等单位的支持。

浙江工商大学破产重组研究院执行院长苏洁澈发表主题为“上市公司破产重整与投资者利益保护”的主旨演讲。苏洁澈院长从投资者利益保护的角度为切入点，分别从微观和宏观两个方面，阐述了上市公司希望通过重整想要达到改善资产负债表、解决违规担保等债务问题以及防范与化解金融体系风险等预期目标。因上市公司与普通公司存在规模、价值波动大、金融风险、公众公司、监管政策等差异性，在重整过程中其自身具有特殊需求。在保障投资者的知情权、财产权、治理权等利益时，需对中小投资者、机构投资者、控股股东三类不同的投资主体区别对待，保障中小投资者在公平的环境下能自由做出选择。证券监管机构通过对重整方案事先核准的方式，审查是否已保护中小投资者利益，但监管机构的判断与市场的价值判断往往存在差异，应保持适度的迁移。在投资者保护路径上，应建立一个推动健全行政、刑事和民事赔偿的立体化赔偿救济形势，以及投资者的代表人诉讼、新型赔付、专业调解等赔偿救济途径。在制度完善上，一是应建立有效的资本市场，包括有效的信息披露和监管措施，二是建立有效的责任体系。

浙江大学光华法学院破产法研究中心执行主任石一峰发表主题为“上市公司协同性重整”的主旨演讲。石一峰主任分析了2007年至2024年每年申请破产重整、法院受理以及裁定批准重整计划草案三年内成功实施重大资产重组的公司数量，在全面注册制与强监管并存时代，上市公司直接重整将因监管而面临困难越来越大，需要引入大重组思维，通过协同性重组来解决问题。石一峰主任认为，重整需将债务风险的化解和价值提升两个层面结合到一起，应更注重挖掘公司价值。并分别从重整与重组同步实施、先重整再重组、先退市再重整+重组三种模式下，结合相关案例，讲述了不同模式下存在的审批问题、保壳周期是否足够等障碍和不足。短期内依然是在强监管模式下，退市上市公司的重整将成为趋势，退市后的重大资产重组将成为关键，需要完善退市之后的重整加重组的规则，单纯的信托和留债等形式无法满足债权人，也无法保护中小投资者的交易权，需引入新的交易平台。在产业协同型重整过程中，注入核心资产，保留交易资格，甚至谋求再上市。从长期来看，还是要允许重整和重组能够同步实施。

台州市中级人民法院清算与破产审判庭副庭长陈茜发表主题为“台州地区上市公司破产审判实践与探索”的主旨演讲。陈茜庭长结合台州法院办理上市公司破产重整的实践经验，总结了办理上市公司破产重整过程中存在的一些问题和启示：一是未能精准把握企业危机主要原因，错失拯救时机；二是未及时启动预重整，导致招募工作拖延；三是标准不明确，导致重整方案在审批前处于不确定状态；四是审批要求高，影响重整谈判和方案制定；五是财务问题复杂性对管理人的专业能力的高要求；六是缺乏具体的法律规范和工作指引。由此提出了应从法律、行政层面建立和完善程序、机制；行政程序和司法程序协调与衔接；简化前置审批程序；加强对招募投资者和重整计划草案的审查等四个方面的建议。

浙江京衡律师事务所合伙人陈曦发表了主题为“上市公司重整工具之服务信托研究”的主旨演讲。陈曦律师讲述了其律所在湖州地区办理的尤夫股份重整案中，运用了四重组合清偿方案，使偿债资源最大化。其中包括现金即时清偿和留债清偿组合；非保留资产设立服务信托，实现非重整资产的剥离；设计差异化转股方案，大股东让渡转增股票解决历史遗留问题。陈曦律师认为，虽然信托可以提高债务重组质效，满足不同利益诉求，但在信托计划的设计过程当中，仍处于存量开拓阶段，相关交易架构仍有较大完善探索空间，对债务重组的赋能还有待进一步挖掘，债务人、管理人和信托计划的受托人、资产管理服务机构的职责、边界和功能如何界定，需要进一步明确。

浙江智仁律师事务所合伙人祝莉萍发表了主题为“上市公司重整中违规担保、资金占用问题解决路径总结”的主旨演讲。第一部分，对违规担保债务的解决路径，祝莉萍律师结合不同的案例，总结出实践中主要有股票清偿、现金清偿、债权豁免、债务承担等四种解决形式。由于违规担保债务的偿债资源不能占用上市公司资源，由谁提供偿债资源是方案设计中较为关键的问题。第二部分，对资金占用问题的解决路径，根据谁占用谁偿还的原则，以承担偿还责任主体分类，有资金占用主体利用自有的资源、财产来对占用资金进行归还，和利用债权人权益解决资金占用两种模式。

上海市方达律师事务所合伙人李凯发表了主题为“2023上市公司破产重整回顾与2024展望”的主旨演讲。李凯律师从政策的演进以及实践的发展两个维度对2023年度上市公司破产重整的情况做了回顾，他认为，随着政策面持续送暖，上市公司破产重整实务在2023年度迎来了小高峰，但同时也出现了重整完成后发生退市的案例。李凯律师展望2024年度，认为监管层面已经关注到上市公司重整中的各种问题，坚决反对“忽悠式重整”。新“国九条”等规定实施之后，一是将进一步强调重整价值及通过重整真实提升上市公司质量，二是将进一步关注和强调中小投资人合法权益保护及对债权人的真实清偿，三是全面注册制“宽进严管”政策环境预计将持续影响实施破产重整的标准和要求。强监管下，上市公司破产重整的热度将会降温，但长期来看，上市公司破产重整将回归本源，真正使得有重整价值的困境上市公司得到救助，涅槃重生。

北京市金杜律师事务所上海分所合伙人郝朝晖发表主题为“上市公司破产重整道与术“的主旨演讲。郝律师分析了上市公司危机成因和后果，以及通过重整化解债务、资产、股权、经营等常规问题，警示证券监管违规风险、重大债务违约风险、关联企业债务风险等特殊问题。从上市公司合规、引入重整投资人、重整方案的设计等方面详细讲解了上市公司重整的实操要点。另外，他在解读上市公司重整新规时，认为从趋势上将愈加严格和规范化。从政策层面讲，证券监管机构将让一部分有合规问题、经营问题或者涉嫌犯罪违法犯罪问题不良上市公司尽快退出资本市场，若仍以重整为工具让此类上市公司继续留在资本市场，将与目前大的监管方向存在冲突和矛盾。

浙江省律师协会企业破产管理专业委员会主任、浙江天册律师事务所管理合伙人卢燎峰发表主题为“退市上市公司破产重整实务探讨”的主旨演讲。第一部分，卢燎峰律师梳理了近5年上市公司破产重整申请、法院受理、裁定批准通过重整计划、以及重整计划执行完毕的上市公司保留上市地位和退市的数量，认为上市公司的保壳重整仍是一个重要途径。退市后破产重整重新上市的企业只有三家，均为国有企业，虽然此方式可能是未来的一个方向，但目前依然非常艰难。第二部分，讲述了上市与退市破产重整的实务关注要点和路径选择。第三部分，介绍了三起退市后又重新上市的成功案例，虽是最佳路径且会获得证监会的支持，但对管理人来说，退市上市公司仍属于公众公司，需符合监管要求，管理人要尽更大的注意义务，包括提升专业能力来参与办理此类型案件。