2024年6月25日温州市中级人民法院作出（2024）浙03破申153号民事裁定书，裁定受理刘达坤对浙江耀建建设有限公司（以下简称耀建公司或债务人）的破产清算申请，并于2024年7月10日作出（2024）浙03破135号决定书，指定浙江正昌律师事务所担任管理人（以下简称管理人）。

鉴于耀建公司尚有重整价值，为维护债权人及耀建公司的合法权益，整合企业资源，实现债务人财产价值最大化和债权人利益最大化，管理人向社会公开预招募意向投资人，现将预招募事宜公告如下：

一、企业概况

（一）企业基本信息

1.设立时间、企业类型、注册地、法定代表人

耀建公司成立于2009年1月13日，注册地文成县大峃镇文瑞路130号，营业期限至2059年1月12日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人潘炳坤。

2.注册资本金、股权结构

耀建公司注册资本金8680万元人民币，其中实缴金额2080万元，但存在抽逃出资问题，认缴金额6600万元，各股东至今未实际缴纳。现股东及股权结构为潘炳坤持股61%，徐秀娥持股15%，潘正坤持股14%，潘坤弟持股10%。

3.经营范围

房屋建筑工程施工总承包；地基及基础工程、钢结构工程、土石方工程、市政园林工程、建筑装修装饰工程承包。（以上项目凭资质证书经营）；建筑资质咨询；工程技术咨询；建筑劳务分包（不含派遣）；市政管道养护、检测和维修。

（二）企业核心资产情况

耀建公司主要资产和资质情况如下：

1.建筑业企业资质

本次招募中，投资范围仅包含建筑企业资质，不包括耀建公司名下的应收账款等其他财产。

2.现有现金、办公设备、应收账款及或有财产

耀建公司现有现金、办公设备、应收账款及或有财产等不纳入重整范围，不属于重整范围的资产，由管理人另行处置。

3.瑕疵及风险提示

（1）耀建公司注册资本金8680万元人民币，根据管理人目前掌握的材料，其中实缴金额2080万元，但存在抽逃出资问题，认缴金额6600万元，各股东至今未实际缴纳。如重整成功，需由意向投资人依照公司法相关规定依法处理，意向投资人应当注意并自愿承担不利后果。

（2）耀建公司目前的人员配置不符合《建筑业企业资质标准》规定的要求、存在出借资质或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程或将将承包的工程转包等违法行为导致出现现有资质被降低等级、吊销以及资质延续的申请不被批准的风险。

（3）上述建筑业资质的有效期全部将于2024年12月31日到期。涉及与资质相关的企业资信能力、企业主要管理人员和专业技术人员要 求、科技进步水平、设备要求、业绩要求以及安全生产许可证等资质维护、续期事宜以及资质过户、使用等一切工作、费用及风险均由投资人自行承担。意向投资人应当自行对耀建公司的资质相关情况进行调查、了解，并自行判断资质及其他行政许可能否存续、延续，以及自行承担资质维护、资质延续、股权过户等可能存在的障碍和风险。管理人对上述资质能否维持、延续等情形不作保证。

（4）耀建公司因未履行生效法律文书，被人民法院多次列入失信被执行人名单以及税务信用风险等可能影响大业公司信用记录修复，意向投资人应自行调查了解与处理信用修复相关事宜。同时鉴于该等问题涉及政府、法院等部门且存在较多的法律、法规及政策盲点，由此可能影响投资目的，管理人不作任何承诺，由投资人自行判断风险。

（5）本次重整范围外的资产包括应收款项等，以及后期发现的资产(如有) 由管理人继续处置。特别是应收款项的追收，将导致本案重整计划执行的监督期限相对过长，意向投资人须承诺无条件积极配合管理人完成对于未纳入重整范围的资产、权利和权益的处置及债权清偿工作。

（6）由于耀建公司相关人员未依法移送账册、文书等资料导致无法进行审计，公司现有价值无法评估。同时，可能存在其他未知或隐性债务问题。对于可能带来的变化、不确定性和风险，意向投资人应当注意并自愿承担不利后果。

（7）意向投资人须自行承担《重整计划（草案）》表决不能通过、法院未能最终批准重整计划、重整计划执行不能等可能存在的重整失败风险，以及重整程序中政策调整、各环节时间不确定性可能导致资质到期或者其他不利情况的后果。

二、预招募须知 

1.本次预招募公开进行，适格的意向投资人均可报名参与预招募程序。本预招募公告并非要约或者要约邀请，所披露的耀建公司相

关信息并不当然替代意向投资人的尽职调查，不代表管理人对耀建公司现状的承诺。意向投资人应以自行尽调结果作为投资决策的依据，自行承担风险及可能产生的损失。

2.耀建公司能否由破产清算程序进入破产重整程序具有不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对耀建公司后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

3.本公告不适用《招标投标法》相关规定，管理人有权视本案的实际情况决定调整、中止或终止本次意向投资人预招募和遴选，且对此不承担任何违约或赔偿责任。报名参加预招募程序的意向投资人由此所产生的费用和支出等均由意向投资人自行承担。

4.经本次招募程序确定为耀建公司意向投资人的，并非当然取得重整投资人资格；如经批准进入破产重整程序，则该投资人为托底 投资人。

三、意向投资人预招募条件 

1.意向投资人须为依法设立并有效存续的企业投资人或商业信誉良好的个人投资人，具有较高的社会责任感。

2.意向投资人须财务状况良好，拥有足 够的资金实力参与投资，资金来源合法合规，并能出具资信证明或其他履约能力证明。

3.意向投资人须近三年内未被列入失信被执行人名单，近三年内无重大违法行为或涉嫌重大违法行为；企业意向投资人的控股股东、实际控制人需信用记录良好。

4.两个或两个以上的意向投资人可组成联合体参与报名，但需书面说明各自分工，权利义务等，并承诺相互承担连带责任。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加耀建公司的意向投资人预招募。

四、预招募主要工作流程

1.报名阶段。自本公告发布之日起至2024年10月25日17时止。意向投资人可联系管理人报名，填写和提交报名表、签署尽调保密函并缴纳尽调和保密保证金人民币20万元。

2.资格审查。意向投资人提交完整报名材料后，管理人将对意向投资人的主体资格、资金实力等资格条件进行初步审查，并将核查结果通知该意向投资人。在资格审查过程中对该意向投资人的资格条件存在疑问的，有权要求意向投资人提供补充证明材料。

3.意向投资人开展尽职调查

（1）意向投资人如需对耀建公司债权申报、生产经营情况等事项进行尽职调查的，应在提交报名材料时，书面向管理人提出尽职调查申请。管理人审核其符合招募条件的，可进场调查。重整投资人应当独立对尽职调查结果负责并承担调查相关费用，对调查结果及风险自行承担责任。

（2）需要尽职调查的意向投资人，须签署《保密承诺函》，并向管理人缴纳保证金人民币200000元。

（3）保证金的退还

未被选定为投资人的，管理人将在评选结果公布后五个工作日内 无息原路退还保证金。

管理人决定终止招募投资人的，将发布终止招募公告，并于终止 招募公告发出后五个工作日内无息原路退还保证金。

（4）意向投资人存在如下情况之一，则其缴纳保证金将作为违约金不予退还：提供虚假证明材料或者违反保密承诺。

4.谈判与提交方案

（1）意向投资人应在管理人指定的期限内提交《重整计划（草案）》,内容包括但不限于：意向投资人的介绍、经营计划、投资金额、资金来源、资金支付安排等。

（2）管理人可根据意向投资人提交的《重整计划（草案）》,与该意向投资人开展协商与谈判，并视情况安排一轮或多轮补充提交方案。

5.意向投资人的确定和协议签署

（1）如仅有一家重整投资人报名且经合规性审查合格的，直接确定为耀建公司重整投资人准重整方，依法征求债权人会议和其他利害关系人代表等意见后，确定重整投资人。

（2）如有多名重整投资人报名且经审查合格的，管理人将在温州市中级人民法院的指导和监督下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、经济实力、《重整计划（草案）》,等各项内容，通过商业谈判或者竞争性遴选的方式对重整投资人进行遴选，确定意向投资人。

（3）管理人确定意向投资人后，意向投资人须在收到管理人发出的《确定重整投资人通知书》之日起5个工作日内与管理人签署《重整投资协议书》。已缴纳的保证金将自动转为《重整投资协议书》的保证金(不计息)，待《重整计划（草案）》获得法院裁定批准后转为投资款的一部分(不计息)。

（4）如耀建公司《重整计划（草案）》未获债权人会议通过或者未获法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止耀建公司重整程序并于法院宣告耀建公司破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的意向投资人无息原路返还已缴纳的保证金。

6.如耀建公司《重整计划（草案）》获法院裁定批准，意向投资人按《重整投资协议书》支付投资价款或履行其他相关义务的，意向投资人缴纳的保证金不予退还，其他权利义务按照《重整投资协议书》约定履行。

五、其他规定

1.意向投资人报名时需要提交以下报名材料：

(1)《报名重整意向书》,格式不限，但至少需包含投资重整、重整投资人的简介，并载明联系人、联系电话、送达地址等基本信息；以及重整投资人的资金实力证明文件。

(2)近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件的承诺书。

(3)营业热照复印件或其他主体资格证明、法定代表人/负责人身份证明原件；如有代理人的，应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件。

(4)联合投资人还需提交表明联合投资的共同重整及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务。

(5)缴纳重整投资保证金200000元的凭证。

对上述报名资料应加盖意向投资人印章和法定代表人或负责人 签名，如自然人，需本人签字捺印。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

2.管理人对本次招募不做任何陈述或保证，管理人向意向投资人所提供的任何信息仅供参考，不能被视为任何陈述或保证。

3.管理人有权根据实际情况，决定继续、中止或终止重整意向投资人招募，本公告最终解释权归属于管理人。

4.管理人联系方式：浙江省苍南县灵溪镇人民大道华府鑫马大厦8-9楼，浙江正昌律师事务所；13758879341（张步胜律师）。

5.管理人临时账户信息【户名：浙江耀建建设有限公司管理人，账号11961000000486287；开户银行：华夏银行股份有限公司温州龙港支行】

6.报名表和参考模板等详见附件或在工作时间咨询管理人。

浙江耀建建设有限公司管理人

二0二四年九月二十五日

附件1:《报名重整意向书》

附件2:《保密承诺函》

附件3:《授权委托书》

扫描上方二维码获取附件1-3