遂昌祥生房地产开发有限公司因不能清偿到期债务，并且明显缺乏偿债能力，经申请人上海靖丰建设集团有限公司的申请，浙江省遂昌县人民法院作出（2024）浙 1123 民诉前调1207号决定书，决定受理遂昌祥生房地产开发有限公司预清算一案，并指定浙江大猷律师事务所作担任临时管理人。2024年9月26日，浙江省遂昌县人民法院（以下简称遂昌法院或法院）作出（2024）浙 1123 破申6号民事裁定，裁定受理申请人上海靖丰建设集团有限公司对被申请人遂昌祥生房地产开发有限公司（以下简称遂昌祥生公司或债务人）的重整申请，并决定指定浙江大猷律师事务所担任管理人。

为充分实现遂昌祥生公司的资产价值和经营价值，尽可能提高债权人的清偿比例，最大限度地保护债权人、债务人等各方的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募遂昌祥生公司重整投资人，现就本次招募相关事宜公告如下：

一、债务人情况

（一）工商登记基本情况

债务人：遂昌祥生房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91331123MA2E25JN7R

住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 259 号 201 室

法定代表人：方军仁

注册资本：5000 万人民币

成立日期：2019年9月25日

营业期限：2019年9月25日至长期

经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权登记与变更情况

1.2019年9月25日杭州翰仕企业管理咨询有限公司设立遂昌祥生公司，注册资金5000万元，占股100%。杭州翰仕企业管理咨询公司系祥生地产集团有限公司全资子公司。

2.2020年12月19日，投资人信息变更如下：

3.2023年3月23日，投资人信息变更如下：

（三）项目情况

据遂昌祥生公司原工作人员反馈，遂昌祥生公司开发的遂昌观澜府项目已全部交付，物业已移交。项目尚存根据法律规定应尽防空地下室维护管理、平战转换等义务，以及根据合同约定承担项目质量保修责任等。

二、资产情况

（一）银行存款

经查询，债务人开立账户5个，账户余额共计人民币 3558.86元。

（二）账面资产

1.据遂昌祥生公司原财务人员移交的2024年7月份资产负债表显示，遂昌祥生公司应收账款56560元，预付款项7406092.67元，其他应收账款为388279837.97元（仅账面数据，该数据是否真实、是否准确无法确认）。主要部分其他应收账款内部往来款/往来款情况如下：

上述账面资产包括应收账款等或包括债务人与股东及其关联公司之间的往来款、借款等，该数据是否真实、是否准确无法确认。

2.另有：（1）2022年9月份，杭州翰仕企业管理咨询有限公司与浙江和泰地产集团有限公司、遂昌祥生公司签订《财务调整协议》，明确各方账务关系，通过账务调整的方式明确各方账务往来情况。

（2）遂昌祥生公司于2022年12月1日、于2022年12月31日召开临时股东会，分别对遂昌祥生公司利润按股权比例分配等作出决议。

（3）国家税务总局丽水市税务局第二稽查局于2024年7月22日分别作出丽税二稽处〔2024〕16号、丽税二稽罚〔2024〕22号税务处理决定书，对遂昌祥生公司有关违法事实作出认定并作出处理决定。

3.特别提醒：管理人不保证上述账面资产及资料与数据的准确性、真实性、完整性，一切以实际情况或有效证据证实为准。管理人对账面资产（包括应收账款等或包括债务人与股东及其关联公司之间的往来款、借款等）能否收回以及能收回多少不作保证，相应风险由投资人自行分析研判并承担。

（三）保修金及相关义务

1.遂昌祥生公司按有关规定向遂昌县相关部门缴纳保修金约380万元，因观澜府项目需维保已使用部分，具体以实际留存金额为准。

2.根据浙江省人民防空工程管理办法规定及遂昌祥生公司在办理竣工备案时提供的遂昌县观澜府人防地下室防护功能平战转换实施方案，遂昌祥生公司应尽防空地下室维护管理、平战转换等义务；根据合同约定遂昌祥生公司承担项目质量保修责任等。

（四）退税款

遂昌祥生公司曾向国家税务总局遂昌县税务局预缴土地增值税，据遂昌祥生公司原财务工作人员介绍，在汇算清缴后预估有退税款，具体以实际退回为准。

（五）重整资产与风险提示

1.上述第（一）款、第（四）款所述资产不作为重整范围内的资产，管理人将依法进行处置；上述第（二）款、第（三）款所述资产作为遂昌祥生公司的重整范围内资产，如存在其他资产，将根据与重整投资人磋商情况确定。上述第（三）款第2项所述义务与责任作为重整范围内资产的固定组合，由重整后的新遂昌祥生公司承继并履行。

2.上述第（二）款所述的账面资产（包括应收账款等或包括债务人与股东及其关联公司之间的往来款、借款等，具体以实际为准）的账面金额巨大，但最终能否追回以及追回可能性存在不确定性，由意向投资人审慎作出投资决定。

三、债务人的负债情况

债务人约有35户债权人，申报的债权总金额约为13200万元，其中税收债权、滞纳金、罚款合计为76355710.21元（其中申报税款债权60724717.27元、滞纳金14838378.56元､罚款792614.38）。

上述负债情况系初步统计，债务人的债权性质与金额最终根据债权人申报、经管理人审核、债权人会议核查及遂昌法院裁定确认为准。

四、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正、效率为原则，面向全社会招募重整投资人。

（二）适格的意向投资人均可报名参与招募程序。本公告并非要约或者要约邀请，所披露的债务人相关信息并不当然替代意向投资人的尽职调查，不代表管理人对债务人现状的承诺。管理人提供的所有遂昌祥生公司的相关资料不作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解并进行决策。意向投资人应以自行尽调结果作为投资决策的依据，自行分析研判，自行承担风险及可能产生的损失。

（三）本公告不适用《招标投标法》相关规定，管理人有权视本案的实际情况决定调整、中止或终止本次重整投资人招募和遴选，且对此不承担任何违约或赔偿责任。报名参加招募程序的意向投资人由此所产生的费用和支出等均由意向投资人自行承担。

（四）管理人提供的信息仅供参考，管理人有权根据案情进展调整相关信息，意向投资人在决定参与本次遴选前，应充分理解债务人重整中可能存在的风险，明确了解标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，知晓有关责任和义务，一旦提交报名材料即视为同意并接受本次招募遴选的全部程序与规则，并同意承担所有风险。

五、意向投资人招募条件

（一）意向投资人需符合以下条件：

1.依据中国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的个人；

2.意向投资人及其控股股东、实际控制人须具有良好的商业信誉，近三年内未被列入失信被执行人名单，近三年内无重大违法行为或涉嫌重大违法行为等；

3.意向投资人须财务状况良好，拥有足够的资金实力，资金来源合法合规，并能出具资信证明或其他履约能力证明或承诺。

4.两个及以上的意向投资人可联合参与报名，但需书面说明各自分工、权利义务等，并承诺相互承担连带责任。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加债务人的重整投资人招募。

六、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间、地点及联系人

报名时间：自本公告发布之日起至2024年10月30日17时止（假期不休）；

报名地点：浙江省丽水市莲都区北苑路198号财富国际大厦6楼，浙江大猷律师事务所；

联系人：娄丽伟律师13575375003、陈玉娟律师18767848692。

2.报名时提交的材料

意向投资人应仔细阅读本公告，按本公告要求提交参选文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性；意向投资人一旦提交参选文件，不得撤回。

3.参选文件应包括但不限于下列内容：

（1）申请参与本次招募的意向书，内容包括意向投资人基本情况等；

上述报名材料应加盖意向投资人印章并由法定代表人/负责人签名，自然人报名的应由本人签名。如为联合参与的，还需提交表明联合参与的共同意向及各意向投资人自愿承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务等。

（2）企业法人报名参与的应提交股东会决议，其他非法人组织应提交决策机构的同意参选的决策文件；

（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件（报名时须提供原件供核查）、法定代表人/负责人身份证明书原件、授权委托书原件及被授权人的身份证复印件；

（4）良好商誉的证明或承诺；财务状况良好、拥有足够的资金实力、资金来源合法合规的证明或承诺；

（5）同意对知悉的债务人及案件办理、磋商等情况均予以保密并愿意签署《保密承诺函》，并向管理人指定账户支付保密保证金人民币500万元，管理人指定账户为（户名：遂昌祥生房地产开发有限公司管理人；开户行：宁波银行股份有限公司丽水分行；账号：86021110000569591）；

（6）文件送达地址确认书：载明联系人、联系电话、电子邮箱、微信号、通信地址。

（7）管理人在收到意向投资报名文件及保密保证金后将对意向投资人报名情况进行综合审查，报名成功的，管理人发送书面通知。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料或未支付保密保证金的，管理人要求补正仍未按时补正的，视为报名者报名不成功且不符合意向投资人条件。

3.报名成功的意向投资人，在重整计划草案提交债权人会议表决前3日可申请变更主体，但变更后的主体必须符合本公告关于意向投资人的条件并概括性承继变更前的意向投资人的全部权利与义务，变更前的意向投资人与变更后的主体对已提交的重整投资方案等资料内容或已签订的重整投资协议等承担共同连带责任。

（二）开展尽职调查阶段

1.意向投资人报名成功后如需向管理人了解债务人重整资产情况、债权债务情况、现状等详细信息，可向管理人提出尽调申请和资料清单，进行尽职调查，管理人根据实际情况提供配合协助。管理人配合协助尽调期与意向投资人报名期相同即自本公告发布之日起至2024年10月30日17时止。意向投资人可自行对遂昌祥生公司进行尽职调查。开展尽职调查或实地调查所需的费用自行承担，并对尽调结果自行承担法律责任。

2.对于从管理人处获得但管理人或者债务人尚未以任何形式公开披露的信息，意向投资人应当遵守保密义务，合理使用相关信息，除进行内部投资分析和制定重整投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方（意向投资人委托的法律顾问、财务顾问、联合投资人除外），否则管理人有权没收保密保证金并要求意向投资人赔偿损失。

（三）遴选阶段                                     

1.意向投资人收到报名成功的书面通知后，可自行决定是否再次自行尽职调查。意向投资人须在2024年10月30日17时前向管理人提交或按管理人要求补充完善不得撤回的重整投资方案（内容包括但不限于重整资金金额、支付期限、资金来源、经营方案等），同时缴纳保证金人民币500万元整；若意向投资人已缴纳保密保证金的，则原缴纳的保密保证金自动转为保证金，意向投资人无需重复缴纳。逾期提交有效的重整投资方案的，则视为放弃。

2.管理人将根据意向投资人的报名、提交的参选文件、重整投资方案等情况，并结合案件实际，视情况决定是否组成遴选委员会进行线下公开竞价遴选确定重整投资人。最终确定重整投资人后，管理人将书面通知重整投资人。

七、参选文件的法律效力

（一）意向投资人提交的参选文件、签署的《保密承诺函》、重整投资方案等相关内容对管理人构成法律意义上的要约，且自意向投资人缴纳保证金之时或保密保证金转为保证金时起，管理人即享有对意向投资人提出的该要约进行承诺的权利（管理人承诺的具体形式包括但不限于通知意向投资人成为重整投资人或其他法律法规许可的做出承诺的形式），一旦管理人发出相应通知或以其他形式做出承诺，则视为管理人与重整投资人之间已经就参与债务人重整的相关事宜达成了协议。重整投资人应在管理人通知要求的时间内与管理人协商确定最终的投资方案，且与管理人签订重整投资协议等。

（二）如重整投资人因其自身原因未在管理人通知期限内与管理人签署重整投资协议的，管理人有权没收保证金，并取消其重整投资人资格。

八、保证金的使用与退回

（一）意向投资人未被确认为重整投资人的，且未有违反《保密承诺函》行为的，管理人在遴选结束后的10个工作日内无息退还其缴纳的保密保证金/保证金。

（二）意向投资人被确认为重整投资人后，其缴纳的保证金自动转为履约保证金，因其自身原因未在管理人通知期限内签订重整投资协议的，保证金/履约保证金没收，作为债务人资产；重整投资人与管理人签署重整投资协议后，履约保证金自动转为重整投资协议项下的履约保证金，如重整投资人签订重整投资协议后因其自身原因不履行协议义务的，将被取消重整投资人资格，保密保证金/保证金/履约保证金没收，作为债务人资产。

（三）重整投资人与管理人签署重整投资协议后，管理人将根据签署的重整投资协议制定重整计划草案，在重整计划草案获得人民法院裁定批准后，重整投资人应根据重整投资协议要求支付重整资金等；重整计划草案如未能获得人民法院裁定批准的，重整投资协议在债务人被宣告破产之日解除。管理人将在宣告破产之日起10个工作日内向重整投资人无息退还其所交纳的保密保证金/保证金/履约保证金/重整资金，双方互不承担违约和/或赔偿责任。

（四）若意向投资人/重整投资人有违反《保密承诺函》行为的，则保密保证金/保证金/履约保证金没收，作为债务人资产。

（五）管理人退还的保密保证金/保证金/履约保证金以本金为限，不计利息。

上述各项工作的确切实施时间，管理人有权根据实际情况具体确定或再行调整。

九、其他

（一）管理人书面通知送达方式包括按意向投资人在参选资料中预留信息邮寄或以短信、微信等方式送达。

（二）意向投资人不论是否成为重整投资人均须履行《保密承诺函》承诺的保密义务。

（三）本公告由管理人编制，解释权归属管理人。

（四）诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈，参与本次遴选。

遂昌祥生房地产开发有限公司管理人

二〇二四年九月二十七日