【关键词】境内境外企业整体联动重整重组，未调整出资人权益，保住产业链，化解经营者担保问题

【受理法院】浙江省海宁市人民法院

【管理人】浙江京衡律师事务所、浙江正健会计师事务所有限公司

【基本情况】

慕容时尚与阿波罗公司位于浙江省海宁市，主要从事软体沙发生产出口，是香港联交所主板上市公司慕容家居的下属核心控股子公司和主要生产基地。慕容家居拥有品牌MorriSofa慕容沙发，产品远销美国、欧洲等30多个国家和地区，在海外有一定知名度。

因受全球新冠疫情影响，慕容家居在美国的投资出现亏损，同时大额应收款回收困难，进而导致慕容系公司经营陷入困境，近1000名职工工资无法按时发放；与其合作的供应商遍布全国，也都受到较大牵连。处于慕容系公司供应链上下游的二十家企业（以下合称案外公司）也随之出现严重的债务危机。慕容系公司的债务和经营困局若不能及时有效化解，极可能导致慕容家居在香港联交所退市，案外公司只能清算偿债，引发重大的经济波动和社会稳定问题。

2022年1月21日，海宁市人民法院分别裁定受理两公司预重整申请，并指定浙江京衡律师事务所、浙江正健会计师事务所有限公司担任预重整管理人。5月13日，法院分别裁定受理两公司破产重整申请，并指定预重整管理人担任管理人。后法院裁定对两公司合并重整。6月23日，慕容系公司召开第一次债权人会议，表决重整计划草案。8月5日，法院裁定批准慕容系公司重整计划。

【管理人履职情况】

管理人自预重整阶段接受法院指定后，即常驻债务人经营场所，监督债务人日常收支和用印。法院正式受理慕容系公司破产重整后，管理人进一步接管企业，履行监管职责，并在核查债务人财产，做好财产管理工作，保障职工权益，引进重整投资人，债权人协调沟通等方面付出巨大努力。此外还协助慕容家居完成重组，指导并协助案外公司完成庭外和解工作。

【本案特色亮点】

（一）设计和实施联动重整、重组方案，实现各方共赢

基于慕容系公司及境外上市母公司慕容家居之间互为依存、合则双赢、分则俱损的关系，管理人与债务人、投资人多次沟通协调，设计了境内企业重整联动完成香港上市公司重组的方案。该方案不仅使使慕容系公司重新恢复生产运营，还使上市公司保住了生产基地及核心资产，避免退市风险，实现各方共赢。

（二）保留原实控人及其经营团队

慕容系公司的核心价值主要为债务人的品牌效应、营运价值等无形资产，而这些无形资产的形成主要依靠于慕容系公司的经营团队。

因此，在重整方案拟定过程中，管理人也重点关注债务人核心团队权益保障问题。在最终确定的联动重整重组方案中，原实控人持有的慕容家居的股票数量不作调整，慕容系公司重整计划中，出资人权益未作调整，慕容系公司的经营团队仍由原实控人带领的核心人员组成，继续负责慕容系公司的生产经营，以利于更好发挥经营团队的积极性，并更好维护慕容系公司营业资产价值，也提振债权人对重整成功的信心。

（三）妥善化解产业链上下游企业负债，助力重整后企业恢复良性运营

慕容系公司破产对案外公司都有着重大的影响。由于大部分案外公司没有资产，同时大部分供应商债权人存在重合，即便慕容系公司重整计划执行完毕，如无法有效解决这些案外公司供应商的问题，这些供应商债权人极有可能不配合新慕容系公司的生产经营。

为了化解这一矛盾，管理人经多方沟通，分析利弊，最终确定案外公司联动实施庭外和解方案，对案外公司的债权参照慕容系公司重整计划规定的现金清偿方案清偿，偿债所需资金部分由重整投资人提供、部分由慕容系公司原实控人筹措和提供，从而实现案内案外债务一并清偿的效果，最大程度地保障了供应商债权人的利益，为新慕容系公司重整后恢复正常经营奠定基础。