行业规范 | 关于印发《浙江破产管理人工作规范（试行）》的通知

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各地市破产管理人协会、各会员单位：

为规范破产管理人工作，促进破产管理人忠实、勤勉履行职责，推动破产程序有效进行，根据《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规和司法解释的规定，结合本省业务实践，协会特制定《浙江破产管理人工作规范（试行）》。该文件已征求业务主管单位意见，并经会员大会表决通过，现予以全文印发。实践中若遇到相关问题，请及时向协会反馈。

浙江省破产管理人协会

2022年12月29日

浙江省破产管理人工作规范（试行）

第一章总则

第一节宗旨和原则

第1条【宗旨】

为规范破产管理人工作，促进破产管理人忠实、勤勉履行职责，推动破产程序有效进行，根据《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规和司法解释的规定，结合本省业务实践，制定本规范。

第2条【适用范围】

本规范为中介机构和个人办理与破产有关业务的行为指南，包括：

（一）中介机构或个人接受人民法院指定担任破产清算、重整、和解案件管理人，以及中介机构或个人指派人员作为管理人团队成员，依法履行管理人职责的，适用本规范；

（二）人民法院指定清算组为管理人的，中介机构或个人作为清算组成员依法履行管理人职责的，适用本规范；

（三）中介机构或个人担任强制清算案件清算组或作为清算组成员的，除相关法律、行政法规、司法解释等有明确规定以及本规范有专章规定外，可参照适用本规范其他章节规定。

本规范与相关法律、行政法规或司法解释等规定不一致的，以相关法律、行政法规或司法解释等的规定为准。

第3条【基本原则】

管理人应当忠实勤勉、谨慎合理、积极高效履行职责，履职期间严格履行保密义务。

管理人履职期间应自觉接受人民法院、债权人会议和债权人委员会的监督，定期向人民法院报告工作进展，及时报告重大、突发事件，妥善处理与政府、债权人或其他利害关系人的关系。

管理人未经人民法院允许不得以任何形式将自己应当履行的职责全部或者部分转给其他中介机构或个人。

第二节管理人指定

第4条【接受指定】

中介机构或个人应在接到人民法院指定通知后三个工作日内，根据破产案件的实际情况，及时组建管理人工作团队，合理配置工作人员，并将团队负责人及其他成员名单报人民法院备案。

清算组担任管理人的，同时应将确定的清算组成员（含社会中介机构成员）名单、分工情况及联系方式报人民法院备案。

管理人团队报备名单应当实际履行。在终止执行职务前，管理人团队的组成人员应当保持相对稳定。管理人团队负责人原则上不能变更，确有必要的除外；其他工作人员发生变更的应当及时报人民法院备案。若案件实际情况需要增加管理人工作人员的，应及时调整。

第5条【聘用必要机构或人员】

管理人聘请本专业以外的社会中介机构、人员协助管理人履行职责，所需费用需要列入破产费用的，应当经人民法院许可，或经债权人会议或者其授权的债权人委员会同意。

管理人聘请本专业其他社会中介机构或人员协助其履行管理人职责的，所需费用原则上从其报酬中支付（如为应对境外仲裁或诉讼案件而聘请境外中介机构的除外）。

第6条【管理人的回避】

中介机构或个人在参与管理人选任前，应当主动审查自身是否存在回避情形，如发现有不宜担任管理人情形的，应当向人民法院报告并提交说明材料，由人民法院审查后决定是否需要退出选任。在接受指定后发现有不宜担任管理人情形的，中介机构或个人应当向人民法院报告并提交说明材料，由人民法院审查后决定是否需要回避。

中介机构的派出人员具有不宜担任管理人情形的，应当主动向人民法院书面说明情况，并及时更换相关人员。

第7条【管理人的更换】

管理人接受人民法院指定后，无正当理由不得放弃或拒绝接受指定，管理人辞去职务应当经人民法院许可。

人民法院决定更换管理人的，原管理人应当自收到决定书之次日起，在人民法院监督下向新任管理人移交全部资料、财产、营业事务及管理人印章，并及时向新任管理人书面说明工作进展情况。原管理人不能履行上述职责的，新任管理人可以直接接管相关事务。新任管理人未全面接管前，原管理人应就新管理人未接管事项继续履职。

在破产程序终结前，原管理人应当随时接受新任管理人、债权人会议、人民法院关于其履行管理人职责情况的询问。

第二章管理人的一般职责

第一节接管职责

第8条【接管前准备】

接受人民法院指定后，管理人应当及时根据案件实际情况制订接管方案，并向人民法院报备。

第9条【接管范围】

管理人应对债务人的如下财产、印章、账簿和文书等资料进行全面接管，包括但不限于：

（一）债务人的包括动产和不动产在内的实物财产及权利凭证；

（二）债务人的现金、有价证券、银行账户、银行票据等；

（三）债务人的知识产权、对外投资、特许权等无形资产的权利凭证；

（四）债务人的公章、财务专用章、合同专用章、海关报关章、法定代表人人名章及其他印章；

（五）债务人的营业执照、外汇登记证、海关登记证明、经营资质文件等与债务人经营业务相关的批准、许可或授权文件；

（六）债务人的总账、明细账、台账、日记账、会计凭证、重要空白凭证、会计报表等财务账簿、财务电子账套及债务人审计、评估等资料；

（七）债务人的批准设立文件、章程、管理制度、股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议以及债务人内部会议记录等档案文件；

（八）债务人的各类合同协议及相关债权、债务等文件资料；

（九）债务人诉讼、仲裁案件及其他案件材料；

（十）债务人的人事档案文件；

（十一）债务人有分支机构的，分支机构的财产、印章和账簿、文书等资料，管理人应当一并接管；

（十二）债务人的其他重要文件。

管理人可以一并接管不属于债务人所有但由债务人占有或者管理的相关的财产、印章和账簿、文书等资料。以上接管内容如以电子数据形式存在的，管理人可以就电子数据进行接管。

管理人无法及时完成全面接管的，应当及时向人民法院报告情况，说明无法完成全面接管的原因。

第10条【接管程序】

管理人接管债务人财产时，应当进行清点，制作交接清单、接管笔录等文书，告知债务人有关人员法律责任。债务人有关人员下落不明或者无相关人员办理交接手续的，可以由管理人直接接管，并及时向人民法院报告。

接管完成后，管理人应当及时制作接管情况报告，随附交接清单、接管笔录等文书材料，向人民法院报告接管工作情况。

第11条【接管资料的保管】

管理人对所接管的债务人的财产、印章和账簿、文书等资料应当妥善保管，防止损毁或者遗失。

第二节调查职责

第12条【调查范围】

管理人接受人民法院指定后，应当对债务人进行全面调查，调查范围包括但不限于：

（一）债务人的营业状况；

（二）债务人的资产状况；

（三）债务人的债权债务情况；

（四）债务人职工安置情况，职工工资、经济补偿金支付情况及社会保险费的缴纳情况；

（五）债务人出资人的出资情况；

（六）债务人是否存在企业破产法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为；

（七）债务人的董事、监事和高级管理人员是否存在利用职权获取非正常收入或者侵占债务人财产的行为；

（八）债务人未履行完毕的合同；

（九）有关债务人的未审结诉讼、仲裁以及未执行完毕的案件情况；

（十）有关债务人的其他情况。

第13条【制作债务人财产状况报告】

管理人调查债务人财产状况后，应当根据调查内容制作债务人财产状况报告，报告人民法院并提交债权人会议审议。债务人财产状况报告应当符合最高人民法院相关文书样式。

管理人无法全面调查债务人财产状况的，应当就无法调查的情况在债务人财产状况报告中作出说明。

第三节财产管理职责

第14条【管理和处分债务人财产】

管理人接管债务人财产后，应当及时制定财产管理方案，根据各类资产的不同性质，采取合理的管理和处分措施，包括但不限于：

（一）债务人财产若存在权属关系争议或者权属尚未确定的，管理人应当及时作出判断，必要时可以通过诉讼等方式进行确定。

（二）债务人财产若具备对外出租条件的，经人民法院许可或者债权人会议或经债权人会议授权的债权人委员会同意，管理人可以对外出租，但在确定出租期限时应避免对出租物价值及其后续变价处置等带来不利影响。

（三）债务人财产若属于易损、易腐、易流失、不适合保管或者保管费用较高的，或者长期持有将导致价值明显降低的，则管理人应当报经人民法院许可后依法及时予以处置。

（四）债务人持有的货币资金、银行存款及有价证券等，管理人应当将货币资金和银行存款汇总转入管理人账户、指定专人保管与核算，并严格执行财务管理制度，债务人账户与管理人账户不得混同使用。但债务人继续营业时可以由债务人继续持有。

（五）债务人对外投资所取得的股权类财产，管理人应当及时书面通知被投资主体，并依法行使出资人查阅信息、分取红利、参与决策、选举表决等权利。管理人在清理债务人股权类财产时，经债权人会议表决通过后，可以采用变价、股权分配、自行清算、强制清算等方式进行处置；无法处置或者价值为零或负值且对外投资单位公司登记非为注销状态的，经债权人会议表决通过后，可以对该股权类财产进行核销。

（六）债务人持有的对外债权，管理人应当制定清理、维护、清收方案，有清收可能的，应当积极组织清收；对于清收成本过高、已经过诉讼时效或者强制执行时效等不具备清收条件的，管理人可以报请人民法院、债权人会议或者债权人委员会同意后，不再予以清收。

（七）为维持债务人财产价值，管理人可以根据实际情况为债务人财产（如车辆等）办理必要的财产保险手续。

（八）为维持债务人财产价值，需要对债务人财产进行维护或者维修的，管理人可以安排维护或者维修。

第15条【取回质物、留置物】

受理破产申请后，管理人认为有必要通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保方式取回质物、留置物的，应当按照本规范第17条规定履职。

前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。

第16条【权利人取回财产审查】

管理人接管债务人财产后，对于债务人占有的不属于债务人的财产，权利人可以依照企业破产法第三十八条的规定向管理人主张取回。管理人经审查，确认权利人享有取回权的，应当将该财产返还给权利人。

权利人行使取回权时未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等应付款项的，管理人可以拒绝其取回相关财产。

第17条【重大财产处置报告制度】

在第一次债权人会议召开之前，管理人实施企业破产法第六十九条规定的财产处置行为的，应报经人民法院许可。

在第一次债权人会议召开之后，管理人实施企业破产法第六十九条规定的财产处置行为的，应当及时报告债权人委员会；未设立债权人委员会的，应当及时报告人民法院。

第18条【决定继续或停止营业】

管理人对于债务人营业事务的继续或者停止可以作出建议，并将该建议及其理由报告给债权人会议，由债权人会议决定债务人是否营业继续或者停止。

如在第一次债权人会议召开之前，管理人决定债务人营业继续或者停止的，应当将债务人营业的实际状况以及继续或者停止营业的决定及其理由，报经人民法院许可。

第19条【决定继续履行或解除合同】

管理人接管债务人财产后，对于债务人与对方当事人在破产申请受理前成立而均未履行完毕的合同，有权作出解除或者继续履行的决定。

管理人决定继续履行合同的，应当及时通知对方当事人。对方当事人要求管理人提供担保的，管理人在按照企业破产法第六十九条规定报告债权人委员会或人民法院后可以用债务人财产提供担保；管理人无法提供担保，或者所提供担保对方当事人不接受的，视为合同解除。

对方当事人因合同解除而产生的对债务人的损害赔偿请求权，对方当事人可以申报债权。

第20条【决定在途标的物的交付】

人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款，出卖人向管理人主张取回在运途中的标的物的，管理人应当对该主张进行审查，符合法律规定的，管理人应予准许，并要求出卖人返还债务人已支付的价款。

前款情形下，管理人也可以支付全部价款，书面通知出卖人交付标的物。

第21条【继续营业借款及设立担保】

破产申请受理后，管理人或者自行管理的债务人可以为债务人继续营业而借款，也可以为前述借款设定抵押、质押等担保措施，但应当经债权人会议决议通过或者债权人会议授权的债权人委员会表决通过，第一次债权人会议召开前应报经人民法院许可。

第四节财产追索职责

第22条【可撤销、无效行为财产的追回】

管理人经调查发现债务人存在企业破产法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定行为的，可以书面通知相对人在限定时间内返还财产及不当得利、解除该担保权益或者返还担保财产、清偿债务。相对人在限定时间内未返还、未解除或者拒绝返还、拒绝解除的，管理人应当向人民法院提起诉讼。

第23条【出资人未缴或抽逃出资的追缴】

管理人发现债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应当及时向出资人发出书面追缴通知并指定缴纳期限，不受出资期限的限制。

债务人的出资人在限定时间内未履行出资义务的，管理人应当代表债务人依法向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁，债权人会议或者经授权的债权人委员会另有决议的除外。

债务人的出资人抽逃出资的，比照前款规定处理。

第24条【特定人员非正常收入和侵占财产的追回】

债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取非正常收入或者侵占债务人财产的，管理人应当要求其返还该收入或财产。该行为人拒绝的，管理人应当向人民法院提起诉讼，请求其返还。

第25条【债务清偿或财产交付的接收】

管理人应当书面通知债务人的债务人及时向管理人清偿债务。书面通知的内容应当载明：人民法院受理破产申请的时间，债务人的债务人应当清偿的债务金额，限定清偿债务的时间和方式，不清偿债务的法律责任等。债务人的债务人拒绝清偿债务的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

债务人的债务人提出和解的，管理人有权代表债务人进行和解，和解方案应经债权人会议或者经授权的债权人委员会决议通过，第一次债权人会议召开前应报经人民法院许可。

第五节权利审核职责

第26条【债权申报通知及公告】

管理人接受指定后，应当协助人民法院通知已知的债权人，并予以公告。

第27条【接收债权申报材料】

管理人应当根据人民法院公告的债权申报的期限、地点和联系方式，接收债权人的债权申报材料，并分类登记造册。

对申报材料不齐或者有误的，管理人应当要求债权人在指定期限内补齐、补正。

管理人应当妥善保存债权申报材料和债权申报登记册，供债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人依法查阅。

第28条【调查与公示职工债权】

债务人的职工债权不必申报，由管理人调查后列出职工债权清单并予以公示。职工债权的公示期限、方式和提出异议的期限、方式，应根据职工实际情况合理确定。职工对劳动债权清单记载有异议并要求更正的，管理人应当进行复核并将复核结果书面通知职工，并告知职工可以在法定期限内提起职工破产债权确认诉讼。

管理人应当根据债务人财务资料、人事资料、考勤记录等证据材料调查职工债权，必要时可以向债务人的有关人员核实情况，并可以向社保管理机构、公积金管理机构、劳动人事争议仲裁机构、劳动监察机构等部门查询相关资料、信息。

第29条【审查债权和编制债权表】

管理人应当对申报债权的真实性、合法性等进行实质审查。

管理人根据债权申报和债权审查的结果，编制债权表。管理人编制的债权表，由管理人保存，供债权人和利害关系人依法查阅。

对经审查后成立和不成立的债权，管理人都应当编入债权表，但应当予以分别记载。管理人编制的债权表可以按已审查确定的有财产担保的债权、无财产担保的债权、劣后债权、尚在诉讼和仲裁中的未决债权等分类记载，并在各类债权下分别记载各项债权的债权人名称、债权金额、相关说明等。有财产担保的债权应当同时列明担保财产的名称，如在该担保财产上存在多家优先权人，管理人应就债权的顺位予以审查认定。

第30条【债权的核查、异议和确认】

管理人编制的债权表应当提交债权人会议核查。

债权人、债务人对债权表均无异议的，管理人应当提请人民法院裁定确认无异议债权。

债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，管理人在收到债务人、债权人提出的书面异议后，应当及时复核并进行回复。

管理人如对债权表记载内容进行调整的，应当将调整部分再次提交债权人会议核查。

第31条【补充申报】

债权人在人民法院公告的债权申报期限内没有申报债权，在破产财产最后分配公告作出前向管理人补充申报债权的，管理人应当接收该债权人的补充申报债权材料、登记造册，并经审查后编制补充债权表。

该补充债权表的核查、异议和确认，参照本节规定处理。

债权人补充申报债权的，管理人可以要求其承担因审查和确认补充申报债权的费用。

第32条【抵销权的审查】

权利人行使破产抵销权，管理人应当严格依照企业破产法等法律规定进行审慎审查。管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。

第六节组织召开债权人会议职责

第33条【债权人会议的召开】

管理人负责筹备债权人会议。管理人应当依照企业破产法第六十三条的规定，提前十五日通知已申报债权的债权人参加债权人会议，并将需审议、表决事项的具体内容提前三日告知有权参加债权人会议的债权人。但债权人会议同意缩短上述时间的除外。管理人应提前报送会议方案至人民法院。

债权人会议除现场表决外，可以采用书面、传真、短信、电子邮件、即时通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。

第34条【债权人会议审议事项】

管理人提请债权人会议审议表决事项原则上应当符合《企业破产法》第六十一条之规定。相关事项不属于《企业破产法》第六十一条规定内容，但管理人、债权人委员会或占债权总额四分之一以上的债权人认为应当提交债权人会议表决的，在报经人民法院认可后可提交债权人会议表决。

第35条【债权人委员会】

管理人可以根据债权人人数、债权人类型和债权结构，提出债权人委员会候选成员的建议名单，由债权人会议表决。经债权人会议决定设立债权人委员会并选举产生债权人委员会成员的，管理人应当将债权人委员会成员名单提请人民法院书面决定认可。

第七节代表债务人参加诉讼、仲裁和其他法律程序

第36条【未结诉讼、仲裁的中止】

在管理人完成债务人财产和财务资料接管前，对于已经开始而尚未终结的有关债务人的诉讼或者仲裁，应当及时通知相关法院、仲裁机构中止有关诉讼、仲裁程序。

管理人应及时通知有关单位解除对债务人财产的保全措施、中止对债务人的执行程序。若有关单位不配合的，管理人可以请求破产受理法院协调。

第37条【法律程序的恢复】

管理人接管债务人财产和财务资料后，应当及时向案件审理法院、仲裁机构申请恢复诉讼或者仲裁程序。

管理人没有接管或者部分接管，但管理人认为有关债务人的诉讼或者仲裁案件的恢复审理不受接管影响的，管理人也可以请求人民法院或者仲裁机构恢复已中止诉讼或者仲裁案件的审理。

第38条【代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序】

人民法院受理破产申请后，有关债务人的诉讼、仲裁应由管理人代表债务人参加。

第39条【诉讼事项报告制度】

管理人决定提起对债务人财产有较大影响的重大诉讼，应当事前报人民法院审查，重大诉讼的范围可以由人民法院决定或者债权人会议决议确定。管理人对其启动的诉讼事项以及被诉事项应定期向法院报告进展情况。

第八节信息公开职责

第40条【信息公开职责】

管理人应当按照最高人民法院《企业破产案件破产管理人工作平台使用办法（试行）》和《关于企业破产案件信息公开的规定（试行）》的要求，使用管理人工作平台，披露流程节点、公开案件信息。其他法律法规如有特别规定，从其规定。

第三章破产清算案件的管理人职责

第一节宣告破产

第41条【破产宣告】

人民法院宣告债务人破产的，管理人应当自人民法院作出宣告破产裁定之日起十日内协助人民法院通知已申报债权的债权人，并予以公告。

第二节财产变价方案的制定、通过与执行

第42条【拟定破产财产变价方案】

管理人应当及时拟定破产财产变价方案，破产财产变价方式可以包括以下内容：

（一）债务人财产的基本情况介绍，包括待变价的财产范围、财产类型、财产数量等信息（若与财产状况报告重复，也可适当简化或者删除）；

（二）债务人财产变价的基本原则，如坚持公平、公开与公正，处置价值最大化，降低交易成本，提高处置效率等；

（三）具体的变现方案，包括针对不同破产财产的变现方式、变价流程、无法处置时的预备方案等重要事项；

（四）法律法规或本规范另行规定应当载明的其他事项。

第43条【破产财产的变价方式】

管理人确定破产财产的变价方式应当遵循以下基本原则：

破产财产原则上均应采用网络公开拍卖的方式进行，但法律法规明确规定了财产转让方式或债权人会议另有决议的除外。

管理人以网络公开拍卖方式处置破产财产的，应当参照最高人民法院关于网络司法拍卖的相关规定和操作指引进行，但是关于拍卖次数、降价幅度、以物抵债等事宜，管理人应当制作《破产财产变价方案》提交债权人会议或经债权人会议授权的债权人委员会表决通过。

管理人网络公开拍卖或者以其他方式变价出售财产的，应当坚持公开、公平、公正的原则。

第44条【破产财产变价方案的表决】

管理人拟定的破产财产变价方案应当提交债权人会议讨论表决。经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，且其代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的，破产财产变价方案即为通过。

第45条【破产财产变价方案的执行】

管理人应当根据债权人会议表决通过或者人民法院裁定认可的破产财产变价方案，适时变价处置破产财产。

季节性、鲜活、易腐、易损、易贬值等不宜长期保存的物品或保管费用过高的物品需在第一次债权人会议召开前处置的，管理人应当报人民法院同意后及时处置。

对于难以变价的廉价资产或者变现费用超过变现价值的资产，经债权人会议或者债权人委员会表决通过，管理人可以通过公益赠与、报废等方式处置，但处置方式不得违反法律法规的规定，不得损害社会公共利益和其他第三方的合法权益。

第46条【财产变价方案的重大变更】

若因客观情况发生难以预见的重大变化导致破产财产变价方案必须进行重大变更的，管理人应当及时对破产财产变价方案进行调整，并及时提请召开债权人会议重新进行讨论和表决。

第三节破产财产分配方案的制定、通过和执行

第47条【拟定破产财产分配方案】

管理人应当按照破产财产的实际情况及时制定破产财产分配方案。破产财产分配方案一般应包括以下内容：

（一）参加破产财产分配的债权人信息，包括姓名/名称、债权申报情况、债权确认情况，但有关联系电话、银行开户信息等涉及债权人个人隐私的信息不得披露；

（二）参加破产财产分配的债权性质及债权金额；

（三）可供分配的破产财产数额，包括各宗资产的处置变现情况；

（四）破产财产分配的顺序、比例及数额，并且注明法律规定的破产财产分配规则；

（五）实施破产财产分配的方法；

（六）法律法规或本规范另行规定应当载明的其他事项。

对于尚未发生的公告费、财产提存费、档案保管费等破产费用，管理人应在破产财产分配方案作预留处理并进行说明。

第48条【分配顺序及原则】

破产财产的分配顺序应当严格依照企业破产法第一百零九条、第一百一十三条的规定进行分配，分配顺序如下：

（一）对债务人特定财产享有法定优先权、担保物权的债权人，按其债权顺位，对该特定财产的变价所得扣除税费、评估、拍卖、诉讼、仲裁和保管等维护和实现担保权的费用及管理人报酬后的变价所得在其优先债权金额范围内优先清偿；

（二）破产费用；

（三）共益债务；

（四）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。发生于2006年8月27日之前职工债权依照企业破产法第一百三十二条规定顺位受偿；

（五）除前项规定以外的应由破产人承担并划入统筹账户的社会保险费用和破产人所欠税款；

（六）普通债权。

对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，管理人可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。破产财产不足以清偿同一顺序全部债权的，按照比例分配，但法律另有规定的除外。

第49条【破产费用和共益债务的分摊】

为设定了担保物权、法定优先权的特定财产的管理和变价而产生的破产费用及共益债务应先行在担保物变价款中扣除，再由担保物权人、法定优先权债权人分配。

管理人在管理、处置破产财产的过程中，如涉及到对设定担保物权以及具有法定优先权的特定担保财产、非担保财产进行整体管理、处置的，由此产生的税费、破产费用以及使特定财产享有担保物权、法定优先权的债权受益的共益债务，可以按照财产变现价值的比例予以分摊，并在财产分配之前先行扣除，但是专属于特定标的物所应缴付的税费除外。

第50条【破产财产的分配方式】

破产财产的分配原则上以货币分配方式进行，但是债权人会议另有决议的也可以实物、财产性权益等其他形式进行分配。

第51条【破产财产分配方案的表决与确认】

管理人拟定的破产财产分配方案应当提交债权人会议讨论表决。经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的，破产财产分配方案即为通过。

对债务人的特定财产享有担保权或者法定优先权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对破产财产分配方案不享有表决权。

经债权人会议表决通过后，管理人应当及时提请人民法院裁定认可。债权人会议没有通过的，管理人可以要求债权人会议二次表决，债权人会议二次表决仍不通过或者拒绝表决的，管理人可以提请人民法院裁定认可破产财产分配方案。

第52条【破产财产分配方案的执行】

破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人负责执行。

第四节破产财产分配的公告和提存

第53条【破产财产分配方案的公告】

管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中载明提存分配额在最后分配公告日的交付或者分配情况。

第54条【破产财产分配的提存】

管理人应当在破产财产分配方案中就破产财产分配的提存情形作出说明。

破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存，待诉讼或者仲裁裁决生效后再行分配。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，管理人应当及时提请人民法院将提存的分配额分配给其他债权人。

附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。在最后分配公告日，债权生效条件未成就或者解除条件成就的，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人；在最后分配公告日，债权生效条件成就或者解除条件未成就的，管理人应当将提存的分配额交付给债权人。

债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为债权人放弃受领分配的权利，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第五节破产程序的终结

第55条【破产宣告前的破产程序终结】

破产宣告前，因第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务或者债务人自行清偿全部到期债务的，管理人应当及时提请人民法院裁定终结破产程序。

第56条【破产宣告后破产程序的终结】

破产人无财产可供分配的，管理人应当及时提请人民法院裁定终结破产程序。

管理人在最后分配公告发出并完成财产分配后，应当及时向人民法院提交破产财产分配情况报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

管理人在收到人民法院终结破产程序的裁定后，应当及时配合人民法院进行公告。

第57条【破产财产分配报告的内容】

管理人提交给人民法院的破产财产分配情况报告应当载明以下内容：

（一）破产财产的处置情况；

（二）待分配的破产财产总额；

（三）担保物权及法定优先债权的分配情况；

（四）破产费用与共益债务的具体支付情况；

（五）企业破产法第一百一十三条第（一）款和第（二）款所规定的优先债权的分配情况；

（六）普通债权人的受偿比例及受偿金额；

（七）分配提存的相关情况。

涉及多次分配的，破产财产分配报告中还应当包括各次分配的具体情况。

第58条【无产可破的破产程序终结】

经核查确认债务人无财产可供分配的，管理人应当及时提请人民法院裁定终结破产程序。债务人无财产可供分配的情形包括：

（一）除特定财产清偿担保债权外，破产财产清偿破产费用和共益债务之后，无其他财产可供分配；

（二）破产财产尚不足以清偿破产费用的。

第59条【追加分配】

管理人依照企业破产法第一百二十三条的规定，追回财产或发现债务人有可供分配的其他财产的，应当按照破产财产分配方案规定的分配方式进行追加分配，并制作具体分配说明报人民法院备案。

但是前款规定的财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，管理人应当将相关财产汇入人民法院指定账户或经人民法院同意汇入属地援助基金账户，以保障无产可破案件经费。

第四章重整案件的管理人职责

第一节一般规定

第60条【基本职责】

人民法院裁定债务人重整的，管理人应当依照本规范第二章与本章的规定履行管理人职责。

第61条【实质重整】

重整期间，管理人应积极探索挖掘债务人的重整价值，运用重整程序的拯救功能。债务人不具有重整价值的，依法通过清算程序处置出清。

第二节债务人财产和营业事务的管理

第62条【管理人管理】

重整期间，管理人负责管理债务人财产和营业事务的，可以聘任债务人经营管理人员、第三方专业机构或团队负责营业事务。

第63条【债务人自行管理】

经人民法院批准，债务人可以在管理人监督下自行管理财产和营业事务。管理人应当及时制定监督债务人管理财产和营业事务的方案，向人民法院报告后执行。

管理人在重整期间行使监督职权，应当向人民法院和债权人会议或债权人委员会报告监督情况。若发现债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，可以申请人民法院作出终止债务人自行管理的决定。

第64条【财产和营业事务的移交】

重整期间，人民法院批准由债务人自行管理财产和营业事务的，已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务；没有接管债务人财产和营业事务的管理人应当停止接管债务人的财产和营业事务。

第65条【债务人的事前报告】

债务人自行管理财产和营业事务期间，需要实施企业破产法第六十九条规定的财产处分行为的，应当报告管理人。管理人应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十五条的规定办理。

债务人需要实施变更公司经营业务或经营方案、重要人事任免等行为，可以由债务人自行决定，但应提前报告管理人。管理人如认为债务人的决定对债务人营业维持有重大不利影响的，可以报请法院审查，或者提请债权人会议或其授权的债权人委员会审议。

第66条【担保物的保管】

管理人负责管理营业事务的，如发现担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保物权人权利的，应当及时书面报告人民法院和担保物权人。

债务人自行管理财产和营业事务的，管理人应当监督自行管理的债务人根据本条第一款规定对担保物进行管理维护。

第67条【担保物权行使的限制】

在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。在担保物权暂停行使期间，担保物权人依照企业破产法第七十五条规定向人民法院请求恢复行使担保物权，如管理人或自行管理的债务人认为担保物是重整所必需的，应当向人民法院提供相应证据，以便于人民法院依法作出裁定。

第68条【担保物权的恢复行使】

人民法院根据担保物权人申请裁定批准行使担保物权的，管理人或自行管理的债务人应当在收到民事裁定书后及时制定担保财产变价方案。

管理人或自行管理的债务人在制定变价方案时，应当以实现债务人财产价值最大化为原则，并充分听取担保物权人的意见。担保物属于企业破产法第六十九条第一款规定的债务人重大财产的，除担保财产变价方案应当提交债权人会议表决外，还应当依照企业破产法第六十九条第二款的规定将担保物的处分行为及时报告债权人委员会或者人民法院。

第三节重整计划草案的制定、表决与批准

第69条【提交重整计划草案的主体和期限】

重整期间，管理人负责管理财产和营业事务的，应当自人民法院裁定重整之日起六个月内制定重整计划草案并提交人民法院；有正当理由不能在六个月内提交的，管理人可以请求人民法院延期三个月。如债权人会议对此另有决议并经人民法院审核认可，则提交重整计划草案的期限可以按照人民法院认可的期限予以延长。

债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制定重整计划草案；管理人可以对债务人制定重整计划草案提供必要的指导。

第70条【重整计划草案的表决分组】

对重整计划草案，应当依照企业破产法第八十二条第一款规定的债权分类实施分组表决。如经债权人会议表决通过并报请法院认可或者法院直接许可，可以设置更多的债权人组别进行分组表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组。

重整计划不得规定减免债务人欠缴的企业破产法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。

第71条【出资人组会议】

重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当召开出资人组会议并提前十五日通知全体出资人。如经出资人组表决通过，可以提前召开出资人组会议。不召开出资人组会议的，可以征集各出资人的书面投票意见。

债务人的股东会或者股东大会已对出资人权益调整作出决议的，可以不再另行召开出资人组会议进行表决。

第72条【请求裁定批准重整计划】

各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

自重整计划通过之日起十日内，管理人或债务人应当向人民法院提交批准重整计划的申请，并附重整计划及各表决组的表决结果。

第73条【重整计划的协商和再次表决】

部分表决组未通过重整计划草案的，管理人或债务人可以与未通过重整计划草案的表决组协商，也可以对重整计划草案中的相关内容进行调整，协商或调整的结果不得损害其他表决组的利益。

无论管理人或债务人是否对重整计划草案中的相关内容进行调整，均可以要求未通过重整计划草案的表决组在协商后再表决一次。

第74条【请求强制批准重整计划】

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人或债务人应当及时向人民法院书面报告。

管理人或债务人可以依照企业破产法第八十七条第二款的规定，向人民法院申请批准重整计划草案，但应当对重整计划草案及表决情况符合法定条件进行说明。

第75条【重整计划草案未通过】

重整计划草案未获得通过且未依照企业破产法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得人民法院批准的，管理人应当申请人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

第四节重整计划的执行和监督

第76条【重整计划的执行】

人民法院裁定批准重整计划的，重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。

在重整计划规定的监督期内，针对重整计划约束的债权如有新发生的诉讼、仲裁或者未决诉讼、仲裁情况的，仍由管理人代表债务人参加诉讼、仲裁。

第77条【执行期间的延长】

债务人向法院申请延长重整计划执行期限，法院经审查直接批准重整计划执行期限延长的，管理人的执行监督期随之延长。

第78条【执行期间补充申报债权的处理】

债权人未在人民法院确定的债权申报期间申报债权的，在重整计划草案提交债权人会议表决后的法定期限内补充申报债权的，管理人可以接受申报并进行审查，但债权人在重整计划执行期间不得行使权利，并应承担为审查和确认补充申报债权的费用；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

第五节重整计划的变更

第79条【重整计划执行中的变更】

管理人应当监督债务人严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，管理人可以提议召开债权人会议，就重整计划的变更进行表决。新的重整计划可与重整计划的变更同时提交债权人会议进行表决。

债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人应当自决议通过之日起十日内向人民法院提交书面报告并附表决结果，请求人民法院批准。

债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，管理人应当向人民法院提交书面报告并附相关材料，请求人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产。

第80条【变更后重整计划的表决与批准】

人民法院裁定批准变更重整计划的，管理人或债务人应当在六个月内提出新的重整计划，并将变更后的重整计划提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决、申请人民法院批准以及人民法院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。在此期间，管理人继续履行监督职责，并可参照重整期间履职内容履行相应职责。

第六节重整的终止与终结

第81条【重整程序终止】

在重整期间，有下列情形之一的，管理人可以向人民法院提交书面报告并附相关材料，提请裁定终止重整程序并宣告债务人破产：

（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；

（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。

第82条【重整计划执行终止】

债务人不能执行或者不执行重整计划的，又未申请变更重整计划，或者申请变更重整计划未获批准的，管理人可以向人民法院提交书面报告并附相关材料，依法请求人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产。

第83条【与破产清算程序的衔接】

人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产后，管理人负责管理财产和营业事务的，管理人应当按照破产清算程序执行职务；债务人自行管理财产和营业事务的，管理人应当立即接管债务人的印章、账簿、财产等，依照企业破产法的相关规定对债务人进行破产清算。

人民法院裁定终止重整计划执行并宣告债务人破产后，管理人应当按照《企业破产法》等法律法规、司法解释及本规范破产清算程序相关内容履行职责。

第84条【重整计划执行终止后的债权清偿】

人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因重整计划所受的清偿仍然有效，未受偿部分的债权作为破产债权。但该债权人只有在其他相同顺位债权人所受清偿比例一致时，管理人才能继续对该债权进行分配。

第85条【重整计划执行完毕后的破产程序终结】

重整计划执行完毕后，管理人应当及时向人民法院申请裁定确认重整计划执行完毕并终结破产程序。

第五章和解程序的管理人职责

第一节指导债务人申请和解

第86条【指导债务人申请和解】

在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，若债务人有和解意向的，管理人可以告知债务人及时向人民法院申请和解并且提交和解协议草案。

第二节和解协议的认可和执行

第87条【通知召开债权人会议】

人民法院裁定和解后，管理人可以协助人民法院通知召开债权人会议讨论和表决和解协议草案，并应当在法定期限内将债权人会议的召开形式、地点、时间等信息以书面或电子送达等有效形式通知已知的债权人。

第88条【债权人会议表决和解协议】

债权人会议对和解协议的表决结果，管理人应当及时向人民法院进行汇报，同时以书面或电子送达等有效形式及时告知全体债权人。

第89条【和解协议表决通过后的处理】

和解协议已经债权人会议表决通过的，管理人应当及时向人民法院申请裁定认可和解协议，终止和解程序。

人民法院裁定后，管理人应当及时向债务人移交财产和营业事务，书面说明管理人接管期间债务人财产和营业事务的变化情况，并向人民法院提交执行职务的报告。

第三节和解程序的终止与终结

第90条【和解协议执行终止】

债务人不能执行或者不执行和解协议的，管理人应当及时征求和解债权人的意见，告知和解债权人有权请求人民法院裁定终止和解协议的执行并宣告债务人破产。

第91条【和解协议执行终止的法律后果】

人民法院裁定终止和解协议并宣告债务人破产的，和解债权人在和解协议中作出的关于债权清偿时间、债权清偿数额等债权调整方面的承诺失去效力，管理人仍应当以其原债权作为计算其表决权金额和债权受偿金额的基数。

人民法院裁定终止和解协议并宣告债务人破产的，为和解协议的执行所提供的保证和物的担保继续有效。如相关担保应由管理人追索的，则管理人应当依法进行追索，并将追索回款纳入破产财产按照破产清算程序的相关议案进行分配。

第92条【和解协议执行完毕后的破产程序终结】

和解协议执行完毕后，管理人应当及时向人民法院提交终止执行职务的报告，并申请人民法院裁定终结破产程序。

管理人应当在终止执行职务的报告中列明和解协议的执行与监督情况。

第93条【自行和解下的破产程序终结】

人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，管理人可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。

人民法院裁定认可债务人与全体债权人自行达成和解协议并终结破产程序的，管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并书面说明管理人接管期间债务人财产和营业事务的变化情况，同时向人民法院提交终止执行职务的报告。

第四节和解程序与破产清算程序的衔接

第94条【和解不能的处理】

有下列情况之一的，和解程序将终止，并依法转入破产清算程序，执行破产清算程序的相关规定：

（一）和解协议草案未获得债权人会议表决通过，或者和解协议草案虽经债权人会议表决通过但未获得人民法院认可的，人民法院裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的；

（二）人民法院裁定和解协议无效，并宣告债务人破产的；

（三）人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产的。

第95条【和解程序转入破产清算程序后的管理人职责】

在人民法院宣告债务人破产后，管理人应当及时接管债务人财产和营业事务，并按照破产清算程序履行各项职责。

第96条【和解程序中管理人的履职期间】

管理人在和解程序中履行职责的期间，自人民法院裁定和解日起，至人民法院终止和解程序时止。

和解程序依法转入破产清算程序的，管理人自人民法院宣告债务人破产时开始按照破产清算要求履行各项职责。

第六章程序终结后的管理人职责

第一节终止执行职务

第97条【因债务人财产不足导致程序终结】

因债务人财产不足以清偿破产费用且无利害关系人垫付费用或者垫付的费用仍不足以支付破产费用或无财产可供分配，人民法院裁定终结破产程序的，管理人应当在人民法院裁定终结破产程序之日起十日内，依据破产程序终结裁定书向债务人原登记机关申请办理注销登记。

管理人完成债务人注销登记手续后，应当向人民法院提交终止执行职务报告，并于办理注销完毕之次日起终止执行职务。

第98条【因破产财产分配完毕导致程序终结】

因破产财产分配完毕，人民法院裁定终结破产程序的，管理人原则上应当在人民法院裁定终结破产程序之日起十日内，依据破产程序终结裁定书向债务人原登记机关申请办理注销登记，管理人于办理注销登记完毕之次日起终止执行职务。