2024年4月30日，绍兴市上虞区姚舜置业有限公司（原上虞市姚舜置业有限公司，以下简称“姚舜置业”）向绍兴市上虞区人民法院（以下简称“上虞法院”）提出预重整申请，上虞法院依法进行审查。鉴于姚舜置业具有重整价值和重整可行性，上虞法院于2024年5月27日作出（2024）浙0604民诉前调6015号《决定书》，决定受理姚舜置业的预重整申请。2024年5月30日，上虞法院作出（2024）浙 0604 民诉前调 6015 号之一《决定书》，指定国浩律师（杭州）事务所担任姚舜置业预重整管理人（以下简称“预重整管理人”）。

为高效有序地推进预重整程序，有效盘活姚舜置业资产和整合资源，实现资产价值最大化，维护债权人、姚舜置业及姚舜置业出资人等利害关系人的合法权益，预重整管理人现发布姚舜置业开发建设的位于上虞区城北迎宾大道以西、三环以南（规划用地位置为上虞市城北35-3号地块）的汇银大厦（规划建设项目名称为上虞市余姚商会大厦，以下简称“汇银大厦”）资产推介暨投资人招募公告，欢迎意向方联系洽谈。

一、姚舜置业工商登记备案的基本情况

姚舜置业成立于2010年11月10日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码91330604564434162B，注册地址绍兴市上虞区百官街道市民中心二路3号，注册资本1500万元人民币，法定代表人宋华君，股东上虞市余姚商会（现更名为绍兴市上虞区余姚商会，以下简称“余姚商会”）。姚舜置业经营范围为房地产开发、销售。

二、汇银大厦基本情况

（一）土地使用权情况

2010年10月22日，余姚商会与上虞市国土资源局签订了一份《国有建设用地使用权出让合同》，约定上虞市国土资源局以挂牌方式出让给余姚商会位于上虞市城北（北至三环路绿化带，东至迎宾大道绿化带，西南为规划河道）的宗地（即上虞市城北35-3号地块），出让土地面积为9688平方米，出让宗地的用途为其他商服、商业和住宅用地（办公商业公寓综合用地），其他商服和商业用地的土地使用权出让年限为40年，住宅用地土地使用权出让年限为70年，自国有建设用地使用权出让合同签订之日起算，土地使用权出让金为6880万元（含城建配套费）。

《国有建设用地使用权出让合同》约定的规划设计条件为容积率6.00-6.50、建筑密度≤40%、绿地率≥10%、建筑高度135-150米、建设期限为所有建筑及相应配套在交地之日起36个月内即到2013年10月21日前建成并通过项目集中验收。其他要求：项目建成后，商业建筑允许对外销售，办公建筑认购对象为受让社团组织成员单位，公寓建筑仅允许社团组织企业内部高管认购（认购五年内不得上市转让），分割认购的办公建筑面积单体不少于300平方米，且500平方米以上的须占总办公建筑面积的80%以上。

余姚商会受让上述宗地后，申请设立姚舜置业，开发建设汇银大厦。2011年11月14日，上虞市人民政府向姚舜置业颁发上虞市国用（2011）第11416号国有土地使用证，证载坐落上虞市城北35-3号地块，证载地类（用途）为城镇混合住宅用地，证载使用权类型为出让，证载终止日期至2080年10月21日，证载使用权面积为9688平方米，证载记事“1、本证须于2013年10月21日前项目竣工验收后30日内申请变更登记，逾期本证自行失效，他项权利随之失效。2、其中商业服务业用地出让年限为40年，即至2050年10月21日止。”2013年12月25日，上虞市人民政府土地证书专用章盖章记载“因企业融资需要，经局研究决定，本证有效期延长至2015年10月21日止，建设期限按原合同执行。”

（二）项目备案情况

根据上虞市发展和改革局于2011年10月13日出具的备案号06821110134110193508、本地文号为虞发改投（2011）218号《上虞市企业投资项目备案通知书（基本建设）》记载，汇银大厦的项目备案情况如下：

（三）项目用地规划、工程规划、施工许可情况

根据上虞市规划局于2011年10月18日出具的建设用地规划许可证、于2012年3月12日出具的建设工程规划许可证和上虞市建筑业管理局于2012年4月13日出具的建筑工程施工许可证记载的内容，汇银大厦的用地规划、工程规划与施工许可情况如下：

1. 建设用地规划许可

2.建设工程规划许可

3.建筑工程施工许可

（四）商品房预售许可情况

2014年8月27日，绍兴市上虞区住房和城乡建设局向姚舜置业颁发虞售许字（2013）第06号《商品房预售证》，明确姚舜置业开发建设的汇银大厦商品房，经审查具备公开预售条件，予以批准。主要信息如下：

（五）工程建设施工状况及在建工程现状

据初步调查了解，余姚商会申请注册设立姚舜置业后，由姚舜置业作为项目公司于2011年10月开始筹备并开发建设汇银大厦。2014年5月，原余姚商会会长、姚舜置业董事长兼法定代表人邵佰煊因其投资运营的企业资金链断裂突然失联，导致余姚商会和姚舜置业均运营受阻，最终汇银大厦于2014年12月主体建筑结顶后停工。

1.汇银大厦效果图（非实际样式）

2.汇银大厦现状图（以现场为准）

1.本次推介资产的范围为位于上虞区城北迎宾大道以西、三环以南（规划用地位置为上虞市城北35-3号地块）的姚舜置业土地使用权上未处置、未纳入真实销售范围内的房屋建（构）筑物和附属设施。

2.据姚舜置业有关人员披露，竞得项目的受让社团需成立3000万元的企业互助基金，基金运作接受政府监管，基金收益每年固定捐赠社会公益事业，社团组织可享受政府外来投资建设奖，奖励总额不突破6000万元；后经上虞区人民政府专题会议研究同意，允许部分公寓对外销售，比例控制在总公寓面积的15%以内；上虞区人民政府已累计兑现外来投资建设奖5125万元。

3.据姚舜置业有关人员披露，汇银大厦已预售28223㎡，尚可销售33247㎡（其中商业6895㎡，写字楼17613㎡，住宅8740㎡）。具体建设以及预售情况，最终以预重整管理人实际调查确认、主管部门备案登记和上虞法院审查确定的为准。

特别说明并重点提示：（1）汇银大厦现未竣工验收，后续主要涉及复工续建工作；（2）鉴于姚舜置业股东性质的特殊性和汇银大厦销售对象的特定性，直接关系到社团成立的企业互助基金和政府外来投资建设奖，故姚舜置业预重整/重整案涉及的重整方案中关于出资人持有的姚舜置业100%股权将不作调整，意向投资人需结合该情况做好后续的投资安排与投资方案设计；（3）本公告披露的资产现状仅基于现阶段预重整管理人向有关政府部门申请调取的材料、姚舜置业移交的资料及预重整管理人阶段性调查结果，本公告披露的内容仅供参考，预重整管理人对本公告上述描述的真实性及与实物现状的一致性不作保证。

（七）资产优势

汇银大厦位于绍兴市上虞区城北三环路与迎宾大道交叉口，原计划打造42层，总高168米的综合型商业大楼，建设时被誉为上虞第二大高楼。由中国美院设计，国家级特级建筑企业施工。位置优越，交通便利，距离绍兴东站高铁站和上虞客运中心仅10分钟车程，同时绍兴地铁二号线梁祝大道站（在建）建成后距离汇银大厦直线距离仅400多米。生活配套齐全、政务服务方便，10分钟左右车程可达浙江石狮商贸城、万达广场、上虞体育中心、上虞区便民服务中心等地。

三、招募方案

（一）招募须知

1.本公告是由预重整管理人编制，意向投资人决定报名前应仔细阅读本公告全部内容，理解投资过程中可能存在的风险。一旦提交投资报名材料即视为完全认同本次意向投资人招募程序并同意承担所有风险。

2.本公告内容对全体意向投资人同等适用。

3.本公告所述信息仅为预重整管理人初步了解的情况，存在与实际情况不一致的可能，本公告所述信息不作为对姚舜置业/汇银大厦实际状况的任何保证，若存在预重整管理人尚未掌握的瑕疵，意向投资人需自行承担相应的风险及损失。意向投资人如需开展尽职调查或进一步了解姚舜置业、汇银大厦的相关情况，请按照本公告的要求与管理人签署《保密协议》并缴纳尽调保证金或报名并交纳意向保证金。尽职调查和实地考察所需费用由意向投资人自行承担。

4.预重整管理人有权随时决定继续、中止或终止本次招募工作。

5.本公告非要约文件，仅作为参考资料，不具有重整投资协议或兜底参拍协议或共益债融资协议或复工续建施工协议的约束力。本公告最终解释权属于预重整管理人。

（二）招募要求及流程

1.预重整投资人的基本条件

（1）应是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，或是具备完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，且具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（2）应当具有足够的资金实力，且资金来源合法合规，并能提供不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

（3）应当无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。若意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备意向投资人资格。

（4）本次招募意向投资人不限行业，但意向投资人或其股东或其关联企业或其实际控制人从事房地产行业或与姚舜置业具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

（5）两个及以上的企业可以自行组成联合体，但须以一个整体的意向投资人的身份参与重整投资。联合体中应当至少有一个同时具备上述第1-3项规定的条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体报名参加姚舜置业意向投资人招募。分别报名的意向投资人如后续需要组成联合体，至迟应在提交重整投资方案前确定，并需要按照本招募公告对联合体的要求，补充提交相关资料。

2.招募流程

（1）报名

1.1 报名时间

意向投资人应于2024年7月24日17时（邮寄的以邮戳时间为准）前将报名材料纸质版（一式五份）提交（面交或邮寄均可）至预重整管理人办公室（地址：浙江省绍兴市上虞区越国路1号上虞百官商会二楼办公室，邮政编码3120000，联系人成律师；联系电话18268148445），并缴纳报名保证金。

1.2 报名地点及联系方式

报名地点：浙江省绍兴市上虞区越国路1号上虞百官商会二楼办公室，邮政编码3120000

联系人：成律师

联系电话：18268148445

1.3 报名时须提交的报名材料

①参与重整投资的报名意向书（格式详见附件1）。

②重整意向投资人的主体资质文件：意向投资人如是企业法人或非法人组织的，应提交营业执照副本复印件、法定代表人证明书（格式详见附件2）和法定代表人居民身份证正反面复印件及股东(大)会同意投资的决议(公司法人)或有权机关同意投资的决议(其他法人或非法人组织)；意向投资人是自然人的，应提交居民身份证正反面复印件。如需委托代理人办理相关事项的，还应提交授权委托书原件（格式详见附件3）及受托人居民身份证正反面复印件。

③意向投资人简介：若意向投资人是自然人的，包括但不限于自然人基本情况、资产情况等；若意向投资人是企业的，包括但不限于企业股权结构和股东情况、注册资本认缴和实缴情况、主营业务、经营现状、资产负债情况等。

④意向投资人财务报告：2023年度、2022年度、2021年度三个会计年度经审计的财务报告。若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织的，应提供控股股东或实际控制人2023年度、2022年度、2021年度三个会计年度经审计的财务报告。若意向投资人无经审计的财务报告，须提交2022年度、2021年度、2020年度的资产负债表、现金流量表，并承诺提交的材料真实、合法、有效。若意向投资人是自然人，应提供存款证明等可以说明财务状况和资金实力的文件。

⑤资产证明或者其他履约能力证明文件：银行存款证明、银行保函等可以证明报名机构资金实力和履约能力的文件。

⑥承诺书：承诺无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件及最近三年未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象；承诺愿意依照本招募公告等文件参与姚舜置业重整投资人的遴选并成为重整投资人；承诺愿意按本招募公告与其他重整投资文件的安排在预重整管理人指定的合理时间内提交重整投资方案、签订重整投资协议等，如未能在预重整管理人指定的合理时间内提交重整投资方案并签订重整投资协议的，同意预重整管理人没收缴纳的保证金。

⑦若重整意向投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。

⑧同意对知悉的姚舜置业的情况予以保密并愿意签署保密承诺函（格式详见附件4）。

⑨文件送达地址确认书：载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱等。

上述第①至⑨项文件材料须加盖报名机构公章，多页材料须加盖骑缝章，如意向投资人是自然人的，需每份文件签字并捺印，多页材料须骑缝签并捺印。上述报名文件应一并装袋密封，密封袋上需标注：“报名机构名称+姚舜置业意向投资人报名文件”。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名文件的，视为无效报名。

1.4 报名同时须缴纳报名保证金

意向投资人应在2024年7月24日17时前向预重整管理人指定账户缴纳报名保证金人民币300万元（大写：叁佰万元整）。

预重整管理人指定收款账户如下：

户名：绍兴市上虞区财政局非税收入结算分户

账号：浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部

开户行：6228580699917195032

温馨提示：意向投资人须在2024年7月24日17时前按照本招募公告的要求同时完成提交报名材料并缴纳报名保证金的，方可视为完成报名工作。

（2）初步遴选

为保证重整投资人招募工作的公平、公正，预重整管理人在收到意向投资人提交的报名材料后将进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步遴选。对通过初步遴选的意向投资人，预重整管理人将及时以短信和邮件方式向意向投资人留存给预重整管理人的联系电话和电子邮箱发送入围通知，意向投资人收到入围通知后，请自行决定并安排尽职调查工作。

经预重整管理人形式审查发现缴纳报名保证金的意向投资人存在报名材料缺失、遗漏的，预重整管理人将通知该意向投资人限期补正，意向投资人在预重整管理人指定的期限内未按预重整管理人要求补正的，视为无效报名或放弃报名。

（3）尽职调查

成功报名的合格意向投资人应及时与预重整管理人签署《保密协议》，此后可自行或委托中介机构对姚舜置业开展尽职调查工作。预重整管理人将提供必要的协助和配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用自行承担。

若意向投资人在报名前需提前开展尽职调查工作的，可与预重整管理人联系，向预重整管理人指定账户支付尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整），并签署《保密协议》【《保密协议》文本请与预重整管理人联系索取】，支付尽调保证金和签署《保密协议》后即可开展尽职调查工作。意向投资人尽调后确定报名的，尽调保证金同时转为报名保证金，同时应在2024年7月24日17时前再向预重整管理人指定账户支付剩余报名保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），并按照本招募公告的要求完成报名；意向投资人尽调后确定不报名的，向预重整管理人提交终止尽职调查且确定不参与姚舜置业重整投资及退还尽调保证金的申请书，预重整管理人收到申请书且意向人投资人无违反《保密协议》等约定的，将无息退还尽调保证金。

（4）提交重整投资方案

意向投资人须至迟在2024年7月30日前向预重整管理人提交符合规定和要求的切实可行的书面重整投资方案（包括但不限于重整范围、重整投资金额、债权清偿方案、后续经营方案等内容），逾期提交视为放弃重整投资意向。

（5）成立评审委员会

本次评审设评审委员会，评审委员会负责对意向投资人递交的重整投资方案等进行评选。上虞法院和债权人委员会（如成立）对评审过程全程监督。

（6）遴选

若截至2024年7月30日，有2家及2家以上意向投资人提交了符合要求的重整投资方案的，由评审委员会通过书面审和/或现场陈述（如需要）的方式从重整投资范围、重整投资金额、偿债方案、经营方案等方面来进行评审遴选，最终确定重整投资人。若届时只有1家意向投资人提交了符合要求的预重整投资方案的，则该家意向投资人即确定为姚舜置业的重整投资人。

（7）签署重整投资协议

重整投资人确定后，其应及时与姚舜置业签订《重整投资协议》。《重整投资协议》签订后，重整投资人应按预重整管理人指定的合理期限内再向预重整管理人指定账户支付人民币300万元（大写：叁佰万元整）的投资保证金，用于保证不擅自退出对姚舜置业的重整投资程序并积极参与姚舜置业的重整活动、履行承诺、支付重整对价等。重整投资人在签订《重整投资协议》并支付投资保证金后可以参与重整方案的论证和讨论，对重整方案提出意见和建议。

（8）保证金的处理

对于未入选的意向投资人，预重整管理人将在遴选结果公告之日起5个工作日内无息退还已缴纳的报名保证金；对于最终选定为重整投资人的，已缴纳的报名保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整方案获得法院裁定批准后转为重整资金；最终选定的重整投资人未与姚舜置业签署《重整投资协议》并退出对姚舜置业的重整投资的，其已缴纳的投资保证金预重整管理人有权不予退还，纳入姚舜置业的财产，用于偿付预重整费用、破产费用、共益债务、破产债权等，预重整管理人有权重新招募重整投资人。

（三）注意事项

1.意向投资人根据其已掌握的姚舜置业情况，结合自身的商业判断和风险评估，参与本次招募。

2.重整投资人缴纳投资保证金后，除非法院未裁定批准重整计划，否则重整投资人未按照其报名提交的重整方案（包括但不限于变更重整投资范围、重整资金、偿债方案等）参与重整、退出重整投资的，预重整管理人有权将重整投资人缴纳的投资保证金（包括已转为投资保证金的报名保证金）等全额予以没收，不予退还。

（四）瑕疵提示

1.意向投资人自行承担姚舜置业所享有的对外债权不能足额、按时实现的法律风险。

2.意向投资人自行承担姚舜置业破产清算转重整失败和重整失败的不利后果及相关损失。

3.意向投资人自行承担汇银大厦复工续建过程中可能发生的影响工程进度和工程质量的风险以及再次停工的风险。

4.意向投资人自行承担姚舜置业及姚舜置业资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

5.若重整计划经上虞法院批准，由重整方自行确定经营范围和经营业务，并自行承担因经营范围、经营业务的变化所产生的法律、商业风险。

6.若重整计划经上虞法院批准，重整方依照裁定批准的重整计划规定的债权清偿方案清偿各类债权后，如经税务部门核定需对债务重组（包括重整豁免负债）所得缴纳相关企业所得税等税款的，重整方应另行筹备资金并依法缴纳。重整方可结合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定，并结合姚舜置业原账务情况及重整后的经营方案，综合考虑制定符合姚舜置业的税务筹划方案。

7.意向投资人自行承担姚舜置业房地产开发企业资质、项目备案、用地规划、工程规划、施工许可是否继续有效的风险，且意向投资人应对汇银大厦后续开发建设的资金、建设、销售、物业管理、规划调整、设计调整等客观情况及难度和政策要求、法律要求等均有明确的认知和充分准备。

8.姚舜置业资产均以招募时现状进行交付，意向投资人自行承担姚舜置业名下的土地使用权及在建工程可能存在的土地出让金、滞纳金、行政性费用、罚款等欠缴风险以及因可能违章、违规而产生的法律后果。

本公告的解释权属于预重整管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，预重整管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据预重整管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以预重整管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，预重整管理人可以视情况与意向投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。

热忱欢迎社会各界报名参与本公告招募项目。

特此公告。

绍兴市上虞区姚舜置业有限公司预重整管理人

二〇二四年六月二十六日

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