浙江省杭州市临安区人民法院（以下简称“临安法院”）根据五矿国际信托有限公司的申请，于2023年12月29日作出（2023）浙0112破申（预）46号决定书，决定对临安广华矿业有限公司（以下简称“广华矿业”）启动预重整程序，并于2024年1月17日指定上海市锦天城（杭州）律师事务所担任临安广华矿业有限公司预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

本次意向投资人招募是为运用市场机制，充分发现和识别广华矿业的重整价值，从而引进具备产业及资金实力的投资人推动广华矿业的预重整和重整工作，由投资人提供产业、资金等方面的支持，全面优化广华矿业的资产和债务结构等。

经向临安法院报告后，临时管理人决定面向社会公开招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项说明如下。

一、广华矿业概况

广华矿业成立于2011年3月22日，注册地址为临安市河桥镇学川村，统一社会信用代码913301855687983346，法定代表人周万元，经营期限自2011年3月22日至2031年3月21日，广华矿业注册资本为26,000万元人民币。广华矿业经营范围为：开采钨矿（伴生铜）（在许可项目批准的有效期内方可经营）。

二、广华矿业主要资产

广华矿业的核心资产为其持有的探矿权及采矿权，还有货币资金、固定资产等资产。

（一）探矿权

根据广华矿业提供的《矿产资源勘查许可证》（证号：T3300002009073010031570），探矿权人为广华矿业，勘查项目名称为浙江省杭州市临安区湍口镇秀上矿区铜多金属矿详查，地理位置位于浙江省杭州市临安区湍口镇，勘察面积为1.94平方千米，有限期限自2021年7月10日至2026年7月10日，勘查区范围由10个拐点圈定，其拐点坐标见下表：

（二）采矿权

根据广华矿业提供的《采矿许可证》（证号：C3300002011093130119685），采矿权人为广华矿业，矿山名称为临安市夏色岭钨矿（以下简称“夏色岭钨矿”），地址为杭州市临安区河桥镇学川村，开采矿种为钨矿，开采方式为地下开采，生产规模为3.2万吨/年，矿区面积为1.0786平方公里，有效期限自2018年8月7日至2022年9月6日，开采深度由1200米至580米标高，共有18个拐点圈定，其拐点坐标见下表（2000国家大地坐标系）：

根据广华矿业提供的资料，广华矿业于2011年取得夏色岭钨矿采矿许可证，取得时矿区保有钨矿资源储量矿石量183.32千吨，WO3 1,933吨，伴生铜金属量266吨，伴生银金属量0.20吨，按《采矿权有偿出让合同》约定缴清了采矿权出让金。2018年8月，广华矿业办理完成采矿许可证延期手续，有效期至2022年9月6日，延期时矿区保有资源储量矿石量126.36千吨，WO3 1,492.47吨，伴生铜98.26吨、银191.91千克。

2012年至2015年期间，广华矿业开展了矿山基建（改扩建）和探矿工作，并在采矿权范围内探获新增资源储量。根据《浙江省临安市夏色岭钨矿资源储量核实报告》（浙江省第一地址大队，2016年12月）及其评审意见（中矿联储评字[2017]01号）和备案证明（浙土资储备字[2017]008号），截至2014年12月30日，采矿权范围内保有资源储量矿石量647,053.48吨，WO3 12,733.32吨，伴生铜960.42吨。

2022年广华矿业递交采矿许可证延续登记申请，根据中化地质矿山总局浙江地质勘查院编制的《浙江省临安市夏色岭钨矿2021年度矿山储量年报》，截至2021年12月16日，矿山范围内保有资源量为矿石量636.55千吨，WO3 矿物量12,480.62吨，伴生铜金属量945.35吨。杭州市规划和自然局临安分局已与广华矿业签订《采矿权有偿出让补充合同》，同意对夏色岭钨矿范围内的钨矿及伴生矿矿石资源量636.55千吨采矿权办理采矿许可证延续登记，其中新增资源储量约510千吨对应的新增矿业权出让收益评估值为2,213.56万元。因广华矿业尚未缴纳该采矿权新增资源储量出让价款，有关部门尚未审批和换发新采矿许可证。

三、广华矿业负债情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《临安广华矿业有限公司审计报告》（天健京审[2022]5797号）显示，截至2022年6月30日，广华矿业负债总计为113,453,713.43元。

广华矿业负债的详细情况，意向投资人可在报名成功后到临时管理人处查阅相关材料。临时管理人在此提示，广华矿业的负债情况应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准。

四、项目特色

（一）矿区地理位置较为便利

矿区位于浙江省杭州市临安区城西南251°方向直距69.3km的夏色岭一带，行政隶属杭州市临安区河桥镇、湍口镇管辖。矿区北部经河白线与杭瑞高速（G56）相连，路距约10km，经杭瑞高速可分别通往杭州市、黄山市等，路距分别为130km及100km，交通较为便利。

（二）矿产资源储备充足

2013年，浙江省第一地质大队对夏色岭钨矿开展资源储量核实与外围补充详查工作，以查明采矿权内采损消耗、保有资源数量、估算采矿权外围新增资源储量，为矿山下一步勘查开发提供依据，并提交了《浙江省临安市秀上矿区夏色岭钨矿资源储量核实及外围补充详查报告》。通过该次资源储量核实与外围补充详查，探明采矿权范围内外保有与新增矿石量合计1,446,647.81吨，其中采矿权范围内保有矿石量647,053.48吨、采矿权外围新增矿石量799,594.33吨，WO3 金属量31,333.58吨，伴生铜金属量1,085.18吨。

（三）广阔的发展前景

钨作为具有高硬度、高熔点的战略性金属资源，广泛应用于航空航天、机械制造、电子行业、医疗器械、国防科技等重要领域，对国家高端制造业发展起到至关重要的作用。近年来国家高度重视推动制造业转型升级、建设制造强国，陆续颁布一系列相关政策，强调制造业高质量发展是经济高质量发展的重中之重，将有色金属作为发展战略性新兴产业和国防科技工业的重要支撑。在鼓励制造业高质量发展的背景下，高端制造产品升级拉动钨材需求增长，市场价格回升、呈持续小幅上移趋势，钨行业具有广阔的发展前景。

五、意向投资人条件

（一）意向投资人可以是自然人或依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应具备充足的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，意向投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近一个会计年度的净资产应不低于人民币3,000万元；

（三）意向投资人应最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

（四）意向投资人应具备相适应的行业经营和管理能力，有丰富重整经验的企业在同等条件下优先考虑；

（五）以联合体形式参与的意向投资人，其中牵头单位需同时符合上述4项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）项条件，联合体需书面说明各自的角色分工、权利义务并承诺承担连带责任。以联合体名义报名的单位不得重复再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

六、招募流程

（一）报名

1.报名时间：自本招募公告发布之日起至2024年2月25日18：00止。报名期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长招募期限、进行二次招募或直接接受符合条件的意向投资人报名。

2.报名联系方式

（1）联系地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦12层

（2）电子邮箱：zhsni@allbrightlaw.com

（3）联系人：倪知松律师

（4）联系电话：18072822903

3.报名方式：本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至临时管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册、一式三份通过邮寄方式送达临时管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达或纸质版材料与电子版不一致的，视为未报名。接收报名材料后，临时管理人将予以资格审核并在五个工作日内以书面方式确认报名资格。经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4.意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人报名意向书；

（2）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）；

（3）意向投资人的主要业务（业绩）情况和资信证明文件，包括：意向投资人或其控股股东近三年财务审计报告、近半年征信报告、意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（若有）；

（4）企业法人营业执照复印件；

（5）现行有效的企业法人章程复印件；

（6）法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件；

（7）授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

（8）意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对广华矿业预重整/重整投资的决议原件；

（9）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认书；

（10）联合体投资的应当提交《联合体协议》；

（11）同意对知悉的债务人及案件办理、磋商等情况均予以保密并愿意签署承诺函。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人应于收到临时管理人确认报名资格的书面通知后三个工作日内向指定账户缴纳尽调保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整，以下简称“尽调保证金”），未按期且足额缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。需注意，意向投资人打款务必附言“广华矿业尽调保证金+意向投资人姓名”。保证金指定接收账户信息由临时管理人另行通知。

（三）尽职调查

意向投资人可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，临时管理人及广华矿业将在条件允许范围内积极配合。意向投资人开展尽职调查工作所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。尽职调查时间自临时管理人以书面方式致送确认报名资格的书面通知之日起至2024年3月10日18:00止，请意向投资人合理安排时间、尽快完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

（四）提交预重整投资方案

意向投资人应在2024年3月15日18:00前向临时管理人提交电子和书面的预重整投资方案。

意向投资人提交预重整投资方案后五个工作日内，应另行向临时管理人指定接收账户缴纳投资方案保证金人民币400万元（大写：肆佰万元整，以下简称“投资方案保证金”）。仅提交投资方案但未在期限内足额缴纳投资方案保证金的，亦视为未提交。

1.预重整投资方案的拟定

为依法推进债务人重整进程，兼顾债权人、债务人及其股东等各方利益，意向投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案，确保重整投资方案具有可行性、能够得到有效执行，临时管理人将根据该投资方案编制《预重整计划（草案）》提交债权人会议表决。

2.预重整投资方案的修改与撤回

在预重整投资方案提交截止时间前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知临时管理人。

（五）重整投资人遴选

收到各意向投资人提交的预重整投资方案后，临时管理人有权进行讨论研判、与意向投资人就投资方案细节等进行沟通，并在临安法院的指导监督下，视情况决定是否组成评审委员会对意向投资人进行遴选。经遴选最终确定重整投资人及预备重整投资人后，临时管理人将书面正式通知。重整投资人应在临时管理人通知要求的时间内与临时管理人协商确定最终的投资方案，并与临时管理人签订重整投资协议等。

（六）签署重整投资协议及后续安排

重整投资人应当在临时管理人要求时间内签订重整投资协议。若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并直接指定预备重整投资人中选。因此给广华矿业及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。

重整投资协议签署后，临时管理人将申请广华矿业转入重整程序，预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至重整程序，重整投资人应按照要求配合人民法院、临时管理人推进后续程序。无特殊情况下，广华矿业正式进入重整程序后不再另行公开招募重整投资人。

（七）保证金的处理

对于未确定为重整投资人或未接到通知继续参选的报名者，临时管理人将在通知或公告之日起十个工作日内无息返还已缴纳的保证金；对于中选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为等额投资保证金（不计息），待重整计划草案获得法院裁定批准后转为等额投资价款（不计息）。如果中选的重整投资人在被确定为投资人后自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。如果由此给广华矿业及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体按时足额缴纳保证金。投资人联合体在支付保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，在其他联合体成员补足保证金后，临时管理人可无息返还退出成员支付的保证金。

投资人联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。

七、特别申明

（一）本公告所列相关数据为临时管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，仅供意向投资人参考。

（二）本公告内容不构成临时管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，意向投资人应以自行尽调结果为投资依据。意向投资人在尽调过程中获取的财务审计、资产评估、债权申报等资料和数据，均以各机构出具的意见为准，临时管理人不对相应数据的真实性、完整性、合法性等予以承诺和保证。意向投资人应独立判断并进行投资决策。

（三）如出现影响广华矿业预重整或重整的重大事项或者临安法院提出要求，临时管理人可中止或者撤回本次招募计划不承担任何违约和赔偿、补偿责任。

（四）本次招募以公开、公平为原则面向全国招募投资人，但不适用《招标投标法》。

（五）本公告由临时管理人进行编制，解释权归临时管理人。根据招募进程临时管理人可调整招募流程或有关条件。

临时管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽，报名参与广华矿业项目投资。

特此公告！

临安广华矿业有限公司临时管理人

二〇二四年二月一日

附件一：《临安广华矿业有限公司预重整案意向投资人报名意向书》

附件二：《承诺函》

附件三：《法定代表人（负责人）身份证明书》

附件四：《授权委托书》

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